隋书 · 卷七十·列传第三十五

杨玄感（李子雄赵元淑斛斯政刘元进）

杨玄感，司徒素之子也。体貌雄伟，美须髯。少时晚成，人多谓之痴，其父每谓所亲曰："此儿不痴也。"及长，好读书，便骑射。以父军功，位至柱国，与其父俱为第二品，朝会则齐列。其后高祖命玄感降一等，玄感拜谢曰："不意陛下宠臣之甚，许以公廷获展私敬。"初拜郢州刺史，到官，潜布耳目，察长吏能不。其有善政及脏污者，纤介必知之，往往发其事，莫敢欺隐。吏民敬服，皆称其能。后转宋州刺史，父忧去职。岁余，起拜鸿胪卿，袭爵楚国公，迁礼部尚书。性虽骄倨，而爱重文学，四海知名之士多趋其门。自以累世尊显，有盛名于天下，在朝文武多是父之将吏，复见朝纲渐紊，帝又猜忌日甚，内不自安，遂与诸弟潜谋废帝，立秦王浩。及从征吐谷浑，还至大斗拔谷，时从官狼狈，玄感欲袭击行宫。其叔慎谓玄感曰："士心尚一，国未有衅，不可图也。"玄感乃止。时帝好征伐，玄感欲立威名，阴求将领。谓兵部尚书段文振曰："玄感世荷国恩，宠逾涯分，自非立效边裔，何以塞责！若方隅有风尘之警，庶得执鞭行阵，少展丝发之功。明公兵革是司，敢布心腹。"文振因言于帝，帝嘉之，顾谓群臣曰："将门必有将，相门必有相，故不虚也。"于是赉物千段，礼遇益隆，颇预朝政。

杨玄感，是司徒杨素的儿子。他身材魁梧，胡须秀美。小时候成长较晚，人们大多说他痴呆，他的父亲常常对亲近的人说："这个孩子并不痴呆。"等到长大后，喜好读书，擅长骑马射箭。凭借父亲的军功，官位做到柱国，与他的父亲都是第二品级，朝会时父子并列站立。后来高祖命令杨玄感降低一个品级，杨玄感拜谢说："没想到陛下如此宠爱臣下，允许我在公朝之上表达私下的敬意。"起初被任命为郢州刺史，到任后，暗中布置耳目，考察各级官吏的才能优劣。凡是有善政的人和贪赃枉法的人，细微之事都必定知道，常常揭发这些事情，没有人敢欺骗隐瞒。官吏百姓都敬服他，都称赞他的才能。后来转任宋州刺史，因父亲去世离职守丧。一年多后，被起用任命为鸿胪卿，继承爵位楚国公，升任礼部尚书。他性格虽然骄横傲慢，但喜爱重视文学，天下知名的人士大多投奔他的门下。他自认为世代尊贵显赫，在天下享有盛名，朝中文武百官大多是父亲的旧部将吏，又看到朝廷纲纪逐渐紊乱，皇帝猜忌日益严重，内心不安，于是与各位弟弟暗中谋划废黜皇帝，拥立秦王杨浩。等到跟随征讨吐谷浑，回到大斗拔谷时，当时随从官员狼狈不堪，杨玄感想袭击行宫。他的叔父杨慎对杨玄感说："军心尚且一致，国家还没有出现裂痕，不可图谋。"杨玄感这才作罢。当时皇帝喜好征伐，杨玄感想树立威名，暗中寻求担任将领。他对兵部尚书段文振说："我杨玄感世代蒙受国恩，受到的恩宠超过限度，如果不在边疆建立功勋，怎能尽责！倘若边境有战事的警报，希望能执鞭上阵，稍尽微薄之力。明公执掌兵权，我冒昧地倾诉肺腑之言。"段文振于是向皇帝进言，皇帝赞赏他，环顾群臣说："将门必定有将，相门必定有相，果然不假。"于是赏赐他布帛千段，礼遇更加隆重，颇为参与朝政。

帝征辽东，命玄感于黎阳督运。于时百姓苦役，天下思乱，玄感遂与武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋议，欲令帝所军众饥馁，每为逗留，不时进发。帝迟之，遣使者逼促，玄感扬言曰："水路多盗贼，不可前后而发。"其弟武贲郎将玄纵、鹰扬郎将万硕并从幸辽东，玄感潜遣人召之。时将军来护儿以舟师自东莱将入海，趣平壤城，军未发。玄感无以动众，乃遣家奴伪为使者，从东方来，谬称护儿失军期而反。玄感遂入黎阳县，闭城大索男夫。于是取帆布为牟甲，署官属，皆准开皇之旧。移书傍郡，以讨护儿为名，各令发兵，会于仓所。以东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。有众且一万，将袭洛阳。唐帏至河内，驰往东都告之。越王侗、民部尚书樊子盖等大惧，勒兵备御。修武县民相率守临清关，玄感不得济，遂于汲郡南渡河，从乱者如市。数日，屯兵上春门，众至十余万。子盖令河南赞治裴弘策拒之，弘策战败。瀍、洛父老竞致牛酒。玄感屯兵尚书省，每誓众曰："我身为上柱国，家累巨万金，至于富贵，无所求也。今者不顾破家灭族者，但为天下解倒悬之急，救黎元之命耳。"众皆悦，诣辕门请自效者，日有数千。与樊子盖书曰：

皇帝征讨辽东，命令杨玄感在黎阳督运粮草。当时百姓苦于劳役，天下人心思乱，杨玄感便与武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等人谋划，想让皇帝所率军队饥饿，常常拖延时间，不按时出发。皇帝嫌他迟缓，派使者催促，杨玄感扬言说："水路盗贼很多，不能前后接连出发。"他的弟弟武贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万硕都跟随皇帝去了辽东，杨玄感暗中派人召他们回来。当时将军来护儿率领水军从东莱将要入海，前往平壤城，军队尚未出发。杨玄感无法鼓动众人，便派家奴假扮使者，从东方来，谎称来护儿延误军期而反叛。杨玄感于是进入黎阳县，关闭城门大肆搜捕成年男子。于是取帆布制作头盔铠甲，设置官属，都依照开皇年间的旧制。向邻近郡县发送文书，以讨伐来护儿为名，命令各地出兵，到仓城会合。任命东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。拥有部众将近一万人，将要袭击洛阳。唐祎到了河内，飞驰前往东都报告。越王杨侗、民部尚书樊子盖等人大为恐惧，统率军队防备抵御。修武县百姓相继守卫临清关，杨玄感不能渡过，于是在汲郡南面渡过黄河，跟随作乱的人多如赶集。几天后，屯兵上春门，部众达到十余万人。樊子盖命令河南赞治裴弘策抵御，裴弘策战败。瀍水、洛水一带的父老争相送来牛酒。杨玄感屯兵尚书省，每次誓师时对众人说："我身为上柱国，家中积累万金财富，至于富贵，已经无所追求了。如今不顾破家灭族之所以如此，只是为天下解除倒悬之急，拯救百姓的性命罢了。"众人都很高兴，到辕门请求效力的人，每天有数千人。杨玄感给樊子盖写信说：

夫建忠立义，事有多途，见机而作，盖非一揆。昔伊尹放太甲于桐宫，霍光废刘贺于昌邑，此并公度内，不能一二披陈。高祖文皇帝诞膺天命，造兹区宇，在琁玑以齐七政，握金镜以驭六龙，无为而至化流，垂拱而天下治。今上纂承宝历，宜固洪基，乃自绝于天，殄民败德。频年肆书，盗贼于是滋多，所在修治，民力为之凋尽。荒淫酒色，子女必被其侵，耽玩鹰犬，禽兽皆离其毒。朋党相扇，货贿公行，纳邪佞之言，杜正直之口。加以转输不息，遥役无期，士卒填沟壑，骸骨蔽原野。黄河之北，则千里无烟，江淮之间，则鞠为茂草。玄感世荷国恩，位居上将，先公奉遗诏曰："好子孙为我辅弼之，恶子孙为我屏黜之。"所以上禀先旨，下顺民心，废此淫昏，更立明哲。四海同心，九州响应，士卒用命，如赴私雠，民庶相趋，义形公道。天意人事，较然可知。公独守孤城，势何支久！愿以黔黎在念，社稷为心，勿拘小礼，自贻伊戚。谁谓国家，一旦至此，执笔潸泫，言无所具。

建立忠义，事情有多种途径，见机行事，本来就不是只有一种方法。从前伊尹将太甲放逐到桐宫，霍光将刘贺废黜于昌邑，这些都在您的度量之内，不能一一详细陈述。高祖文皇帝承受天命，创造了这个天下，以璇玑协调七政，握金镜驾驭六龙，无为而教化流布，垂拱而天下太平。当今皇上继承帝位，应当巩固宏大的基业，却自绝于天，残害百姓败坏德行。连年征发，盗贼因此越来越多，到处修建工程，民力因此凋敝耗尽。荒淫酒色，百姓子女必定遭受侵扰，沉溺鹰犬，禽兽都遭受其毒害。结党营私互相煽动，财货贿赂公然进行，接纳邪佞之言，堵塞正直之口。加上运输不停，徭役没有期限，士卒填满沟壑，尸骨遮蔽原野。黄河以北，千里没有人烟，江淮之间，全都长满荒草。我杨玄感世代蒙受国恩，位居上将，先父奉遗诏说："好子孙为我辅佐他，恶子孙为我屏弃他。"所以上承先帝旨意，下顺民心，废黜这个昏君，另立明哲之人。四海同心，九州响应，士兵效命，如同奔赴私仇，百姓相随，正义彰显公道。天意人事，明显可知。您独自坚守孤城，形势怎能长久支撑！希望您以百姓为念，以社稷为心，不要拘泥于小礼，自己招致忧患。谁能想到国家，一朝到了这种地步，执笔流泪，所言难以尽述。

遂进逼都城。

于是进逼都城。

刑部尚书卫玄，率众数万，自关中来援东都。以步骑二万渡瀍、涧挑战，玄感伪北。玄逐之，伏兵发，前军尽没。后数日，玄复与玄感战，兵始合，玄感诈令人大呼曰："官军已得玄感矣。"玄军稍怠，玄感与数千骑乘之，于是大溃，拥八千人而去。玄感骁勇多力，每战亲运长矛，身先士卒，喑呜叱咤，所当者莫不震慑。论者方之项羽。又善抚驭，士乐致死，由是战无不捷。玄军日蹙，粮又尽，乃悉众决战，阵于北邙，一日之间，战十余合。玄感弟玄挺中流矢而毙，玄感稍却。樊子盖复遣兵攻尚书省，又杀数百人。帝遣武贲郎将陈棱攻元务本于黎阳，武卫将军屈突通屯河阳，左翊大将军宇文述发兵继进，右骁卫大将军来护儿复来赴援。玄感请计于前民部尚书李子雄，子雄曰："屈突通晓习兵事，若一渡河，则胜负难决，不如分兵拒之。通不能济，则樊、卫失援。"玄感然之，将拒通。子盖知其谋，数击其营，玄感不果进。通遂济河，军于破陵。玄感为两军。西抗卫玄，东拒屈突通。子盖复出兵，于是大战，玄感军频北。复请计于子雄，子雄曰："东都援军益至，我师屡败，不可久留。不如直入关中，开永丰仓以赈贫乏，三辅可指麾而定。据有府库，东面而争天下，此亦霸王之业。"会华阴诸杨请为乡导，玄感遂释洛阳，西图关中，宣言曰："我已破东都，取关西矣。"宇文述等诸军蹑之。至弘农宫，父老遮说玄感曰："宫城空虚，又多积粟，攻之易下。进可绝敌人之食，退可割宜阳之地。"玄感以为然，留攻之。三日城不下，追兵遂至。玄感西至阌乡，上槃豆，布阵亘五十里，与官军且战且行，一日三败。复阵于董杜原，诸军击之，玄感大败，独与十余骑窜林木间，将奔上洛。追骑至，玄感叱之，皆惧而返走。至葭芦戍，玄感窘迫，独与弟积善步行。自知不免，谓积善曰："事败矣。我不能受人戮辱，汝可杀我。"积善抽刀斫杀之，因自刺，不死，为追兵所执，与玄感首俱送行在所，磔其尸于东都市三日，复脔而焚之。余党悉平。其弟玄奖为义阳太守，将归玄感，为郡丞周琁玉所杀。玄纵弟万硕，自帝所逃归，至高阳，止传舍，监事许华与郡兵执之，斩于涿郡。万硕弟民行，官至朝请大夫，斩于长安。并具枭磔。公卿请改玄感姓为枭氏，诏可之。

刑部尚书卫玄，率领数万军队，从关中来援救东都。派步兵骑兵两万人渡过瀍水、涧水挑战，杨玄感假装败退。卫玄追击，伏兵出动，前军全部覆没。几天后，卫玄又与杨玄感交战，军队刚刚接触，杨玄感假装让人大声呼喊说："官军已经捉住杨玄感了。"卫玄军队渐渐松懈，杨玄感与数千骑兵趁机进攻，于是卫玄大败，带着八千人逃离。杨玄感骁勇有力量，每次作战亲自舞动长矛，身先士卒，怒喝咆哮，所对阵的人无不震惊恐惧。评论者将他比作项羽。又善于安抚驾驭部下，士兵乐于效死，因此战无不胜。卫玄军队日益窘迫，粮食又耗尽，于是倾巢而出决战，在北邙布阵，一天之内，交战十余回合。杨玄感的弟弟杨玄挺中流箭而死，杨玄感稍稍退却。樊子盖又派兵攻打尚书省，又杀死数百人。皇帝派武贲郎将陈棱在黎阳攻打元务本，武卫将军屈突通屯驻河阳，左翊大将军宇文述发兵跟进，右骁卫大将军来护儿又来赴援。杨玄感向前民部尚书李子雄请教计策，李子雄说："屈突通熟悉军事，如果他一旦渡过黄河，那么胜负就难以预料，不如分兵抵御他。屈突通不能渡河，那么樊子盖、卫玄就失去援军。"杨玄感同意，准备抵御屈突通。樊子盖知道他的计谋，多次攻打他的营垒，杨玄感未能前进。屈突通于是渡过黄河，驻扎在破陵。杨玄感分为两军，西面抵御卫玄，东面抵抗屈突通。樊子盖又出兵，于是大战，杨玄感军队频频败退。又向李子雄请教计策，李子雄说："东都援军越来越多，我军屡次战败，不可久留。不如直接进入关中，打开永丰仓赈济贫穷，三辅地区可以挥手而定。占据府库，面向东方争夺天下，这也是霸王之业。"恰逢华阴杨氏诸人请求做向导，杨玄感于是放弃洛阳，向西图谋关中，宣称说："我已经攻破东都，夺取关西了。"宇文述等各路军队追击他。到了弘农宫，父老们拦住杨玄感劝说："宫城空虚，又有很多积粮，攻打它容易攻下。前进可以断绝敌人的粮食，后退可以割据宜阳之地。"杨玄感认为有理，留下来攻打。三天没有攻下城池，追兵就到了。杨玄感向西到了阌乡，登上槃豆，布阵绵延五十里，与官军一边作战一边行进，一天三次败退。又在董杜原布阵，各路军队攻打他，杨玄感大败，独自与十余骑兵逃窜到树林中，准备逃往上洛。追兵赶到，杨玄感呵斥他们，追兵都害怕而退走。到了葭芦戍，杨玄感走投无路，独自与弟弟杨积善步行。他自知不能幸免，对杨积善说："事情失败了。我不能受人杀戮侮辱，你可以杀了我。"杨积善抽刀砍杀了他，然后自刺，没有死，被追兵捉住，与杨玄感的首级一起送到皇帝所在之处，在洛阳东市将杨玄感尸体肢解示众三天，又切成肉块焚烧。余党全部平定。他的弟弟杨玄奖任义阳太守，准备归附杨玄感，被郡丞周琁玉杀死。杨玄纵的弟弟杨万硕，从皇帝那里逃回，到了高阳，住在驿站，监事许华与郡兵捉住他，在涿郡斩杀。杨万硕的弟弟杨民行，官至朝请大夫，在长安被斩杀。他们的首级都被悬挂示众并肢解。公卿们请求将杨玄感的姓氏改为枭氏，皇帝下诏批准。

初，玄感围东都也，梁郡人韩相国举兵应之，玄感以为河南道元帅。旬月间，众十余万，攻剽郡县。至于襄城，遇玄感败，兵渐溃散，为吏所执，传首东都。

当初，杨玄感包围东都时，梁郡人韩相国起兵响应他，杨玄感任命他为河南道元帅。十天一月之间，部众达十余万，攻掠郡县。到了襄城，遇到杨玄感失败，军队逐渐溃散，被官吏捉住，首级传送到东都。

李子雄，渤海蓚人也。祖伯贲，魏谏议大夫。父桃枝，东平太守。与乡人高仲密同归于周，官至冀州刺史。子雄少慷慨有壮志，弱冠从周武帝平齐，以功授帅都督。高祖作相，从韦孝宽破尉迥于相州，拜上开府，赐爵建昌县公。高祖受禅，为骠骑将军。伐陈之役，以功进位大将军，历郴、江二州刺史，并有能名。仁寿中，坐事免。汉王谅之作乱也，炀帝将发幽州兵以讨之。时窦抗为幽州总管，帝恐其有二心，问可任者于杨素。素进子雄，授大将军，拜廉州刺史，驰至幽州，止传舍，召募得千余人。抗恃素贵，不时相见。子雄遣人谕之。后二日，抗从铁骑二千，来诣子雄所。子雄伏甲，请与相见，因擒抗。遂发幽州兵步骑三万，自井陉以讨谅。时谅遣大将军刘建略地燕、赵，正攻井陉，相遇于抱犊山下，力战，破之。迁幽州总管，寻征拜民部尚书。

李子雄，是渤海蓚县人。祖父李伯贲，任魏朝谏议大夫。父亲李桃枝，任东平太守。与同乡人高仲密一同归附北周，官至冀州刺史。李子雄年轻时慷慨有壮志，二十岁时跟随周武帝平定北齐，因功被授予帅都督。高祖担任丞相时，跟随韦孝宽在相州击败尉迟迥，被任命为上开府，赐爵建昌县公。高祖接受禅让后，任骠骑将军。讨伐陈朝的战役中，因功晋位大将军，历任郴州、江州二州刺史，都有能干的声誉。仁寿年间，因事获罪被免职。汉王杨谅作乱时，炀帝将要调发幽州军队讨伐他。当时窦抗任幽州总管，皇帝担心他有二心，向杨素询问可以任用的人。杨素推荐李子雄，授予大将军，任命为廉州刺史，飞驰到幽州，住在驿站，招募到一千多人。窦抗仗着杨素显贵，不按时来相见。李子雄派人晓谕他。两天后，窦抗率领二千铁骑，来到李子雄的住所。李子雄埋伏甲兵，请窦抗相见，趁机擒获了窦抗。于是调发幽州步骑兵三万人，从井陉出发讨伐杨谅。当时杨谅派大将军刘建攻占燕、赵之地，正在攻打井陉，在抱犊山下相遇，奋力作战，将其击败。升任幽州总管，不久被征召任命为民部尚书。

子雄明辩有器干，帝甚任之。新罗尝遣使朝贡，子雄至朝堂与语，因问其冠制所由。其使者曰："皮弁遗象。安有大国君子而不识皮弁也！"子雄因曰："中国无礼，求诸四夷。"使者曰："自至已来，此言之外，未见无礼。"宪司以子雄失词，奏劾其事，竟坐免。俄而复职，从幸江都。帝以仗卫不整，顾子雄部伍之。子雄立指麾，六军肃然。帝大悦曰："公真武侯才也。"寻转右武侯大将军，后坐事除名。辽东之役，帝令从军自效，因从来护儿自东平将指沧海。会杨玄感反于黎阳，帝疑之，诏锁子雄送行在所。子雄杀使者，亡归玄感。玄感每请计于子雄，语在《玄感传》。及玄感败，伏诛，籍没其家。

李子雄明辨有才干，皇帝非常信任他。新罗曾经派遣使者朝贡，李子雄到朝堂与使者交谈，顺便问他们冠制的由来。使者说："这是皮弁的传统样式。哪有堂堂大国的君子却不认识皮弁的！"李子雄于是说："中原没有礼仪，就向四方夷狄寻求。"使者说："自从来到贵国之后，除了这句话之外，没有见到无礼之处。"监察部门认为李子雄言辞不当，上奏弹劾此事，最终因此获罪免职。不久恢复原职，跟随皇帝到江都。皇帝因为仪仗卫队不整齐，看着李子雄让他整顿队伍。李子雄立即指挥，六军肃然。皇帝非常高兴地说："您真有武侯的才能啊。"不久转任右武侯大将军，后来因事获罪被除名。辽东战役中，皇帝命令他从军效力，于是跟随来护儿从东平出发前往沧海。恰逢杨玄感在黎阳反叛，皇帝怀疑他，下诏将李子雄锁拿送往行在。李子雄杀死使者，逃亡归附杨玄感。杨玄感常常向李子雄请教计策，详情记载在《杨玄感传》中。等到杨玄感失败，李子雄被处死，家产被没收。

博陵赵元淑，父世模，初事高宝宁，后以众归周，授上开府，寓居京兆之云阳。高祖践阼，恒典宿卫。后从晋王伐陈，先锋遇贼，力战而死。朝廷以其身死王事，以元淑袭父本官，赐物二千段。元淑性疏诞，不治产业，家徒壁立。后数岁，授骠骑将军。将之官，无以自给。时长安富人宗连，家累千金，仕周为三原令。有季女，慧而有色，连独奇之，每求贤夫，闻元淑如是，请与相见。连有风仪，美谈笑，元淑亦异之。及至其家，服玩居处拟于将相。酒酣，奏女乐，元淑所未见也。元淑辞出，连曰："公子有暇，可复来也。"后数日，复造之，宴乐更侈。如此者再三，因谓元淑曰："知公子素贫，老夫当相济。"因问元淑所须，尽买与之。临别，元淑再拜致谢，连复拜曰："鄙人窃不自量，敬慕公子。今有一女，愿为箕帚妾，公子意何如？"元淑感愧，遂娉为妻。连复送奴婢二十口、良马十余匹，加以缣帛锦绮及金宝珍玩。元淑遂为富人。及炀帝嗣位，汉王谅作乱，元淑从杨素击平之。以功进位柱国，拜德州刺史，寻转颍川太守，并有威惠。因入朝，会司农不时纳诸郡租谷，元淑奏之。帝谓元淑曰："如卿意者，几日当了？"元淑曰："如臣意不过十日。"帝即日拜元淑为司农卿，纳天下租，如言而了。帝悦焉。礼部尚书杨玄感潜有异志，以元淑可与共乱，遂与结交，多遗金宝。辽东之役，领将军典宿卫，加授光禄大夫，封葛公。明年，帝复征高丽，以元淑镇临渝。及玄感作乱，其弟玄纵自帝所逃归，路经临渝。元淑出其小妻魏氏见玄纵，对宴极欢，因与通谋，并授玄纵赂遗。及玄感败，人有告其事者，帝以属吏。元淑言与玄感结婚，所得金宝则为财娉，实无他故。魏氏复言初不受金。帝亲临问，卒无异辞。帝大怒，谓侍臣曰："此则反状，何劳重问！"元淑及魏氏俱斩于涿郡，籍没其家。

博陵人赵元淑，父亲赵世模，起初事奉高宝宁，后来率领部众归附北周，被授予上开府，寄居在京兆的云阳。高祖登基后，一直掌管宿卫。后来跟随晋王讨伐陈朝，担任先锋遇到敌军，奋力作战而死。朝廷因为他为王事而死，让赵元淑继承父亲的官职，赏赐物品二千段。赵元淑性格疏放，不经营产业，家徒四壁。几年后，被授予骠骑将军。将要赴任，没有钱财自给。当时长安有个富人宗连，家财千金，曾在北周任三原令。宗连有个小女儿，聪慧而有姿色，宗连特别看重她，常常为她寻找贤能的夫婿，听说赵元淑如此，请求与他相见。宗连风度翩翩，谈笑风雅，赵元淑也觉得他与众不同。等到到了他家，服饰玩好、居住环境可与将相媲美。酒酣时，演奏女乐，是赵元淑从未见过的。赵元淑告辞出来，宗连说："公子有空，可以再来。"几天后，赵元淑又去拜访，宴饮音乐更加奢侈。如此再三，宗连于是对赵元淑说："知道公子一向贫困，老夫应当资助你。"于是问赵元淑需要什么，全部买来送给他。临别时，赵元淑再三拜谢，宗连也回拜说："鄙人私下不自量力，敬慕公子。如今有一个女儿，愿意做您的箕帚妾，公子意下如何？"赵元淑感动惭愧，于是聘娶为妻。宗连又赠送奴婢二十人、良马十余匹，加上缣帛锦绮及金宝珍玩。赵元淑于是成为富人。等到炀帝继位，汉王杨谅作乱，赵元淑跟随杨素攻打平定了叛乱。因功晋位柱国，被任命为德州刺史，不久转任颍川太守，都有威名和恩惠。因为入朝，恰逢司农没有及时收纳各郡的租谷，赵元淑上奏此事。皇帝对赵元淑说："按照你的意思，几天可以办好？"赵元淑说："按臣的意思不过十天。"皇帝即日任命赵元淑为司农卿，收纳天下租谷，果然如他说的那样办好了。皇帝很高兴。礼部尚书杨玄感暗中怀有异志，认为赵元淑可以与他共同作乱，于是与他结交，赠送了很多金宝。辽东战役中，赵元淑率领将军掌管宿卫，加授光禄大夫，封葛公。第二年，皇帝再次征讨高丽，派赵元淑镇守临渝。等到杨玄感作乱，他的弟弟杨玄纵从皇帝那里逃回，路经临渝。赵元淑让他的小妾魏氏出来见杨玄纵，对宴极为欢洽，于是与他通谋，并送给杨玄纵财物。等到杨玄感失败，有人告发此事，皇帝将赵元淑交给官吏处置。赵元淑说与杨玄感联姻，所得到的金宝是作为聘礼，实在没有其他缘故。魏氏也说当初没有接受金钱。皇帝亲自审问，最终没有不同的供词。皇帝大怒，对侍臣说："这就是反状，何必再问！"赵元淑和魏氏都在涿郡被斩杀，家产被没收。

河南斛斯政，祖椿，魏太保、尚书令、常山文宣王。父恢，散骑常侍、新蔡郡公。政明悟有器干，初为亲卫，后以军功授仪同，甚为杨素所礼。大业中，为尚书兵曹郎。政有风神，每奏事，未尝不称旨。炀帝悦之，渐见委信。杨玄感兄弟俱与之交。辽东之役，兵部尚书段文振卒，侍郎明雅复以罪废，帝弥属意。寻迁兵部侍郎。于时外事四夷，军国多务，政处断辩速，称为干理。玄感之反也，政与通谋。及玄纵等亡归，亦政之计也。帝在辽东，将班师，穷治玄纵党与。内不自安，遂亡奔高丽。明年，帝复东征，高丽请降，求执送政。帝许之，遂锁政而还。至京师，以政告庙，左翊卫大将军字文述奏曰："斛斯政之罪，天地所不容，人神所同忿。若同常刑，贼臣逆子何以惩肃？请变常法。"帝许之。于是将政出金光门，缚政于柱，公卿百僚并亲击射，脔割其肉，多有啖者。啖后烹煮，收其余骨，焚而扬之。

河南人斛斯政，祖父斛斯椿，任魏朝太保、尚书令、常山文宣王。父亲斛斯恢，任散骑常侍、新蔡郡公。斛斯政聪明有才干，起初担任亲卫，后来因军功被授予仪同，很受杨素礼遇。大业年间，任尚书兵曹郎。斛斯政风度翩翩，每次奏事，没有不称皇帝心意的。炀帝喜欢他，逐渐受到信任。杨玄感兄弟都与他结交。辽东战役中，兵部尚书段文振去世，侍郎明雅又因罪被废黜，皇帝更加留意他。不久升任兵部侍郎。当时对外经营四方夷狄，军国事务繁多，斛斯政处理果断迅速，被称为干练。杨玄感反叛时，斛斯政与他通谋。等到杨玄纵等人逃亡归来，也是斛斯政的计策。皇帝在辽东，将要班师回朝，彻底追究杨玄纵的同党。斛斯政内心不安，于是逃亡投奔高丽。第二年，皇帝再次东征，高丽请求投降，要求捉拿斛斯政送还。皇帝答应了，于是将斛斯政锁拿回来。到了京师，用斛斯政祭告宗庙，左翊卫大将军宇文述上奏说："斛斯政的罪行，天地所不容，人神所共愤。如果按照常法处刑，贼臣逆子怎能惩戒肃清？请求变更常法。"皇帝同意了。于是将斛斯政押出金光门，绑在柱子上，公卿百官都亲自射击，割他的肉，有很多人吃了他的肉。吃完后又烹煮，收集剩下的骨头，焚烧后扬弃。

余杭刘元进，少好任侠，为州里所宗。两手各长尺余，臂垂过膝。炀帝与辽东之役，百姓骚动，元进自以相表非常，阴有异志，遂聚众，合亡命。会帝复征辽东，征兵吴会，士卒皆相谓曰："去年吾辈父兄从帝征者，当全盛之时，犹死亡太半，骸骨不归；今天下已罢敝，是行也，吾属其无遗类矣。"于是多有亡散，郡县捕之急。既而杨玄感起于黎阳，元进知天下思乱，于是举兵应之。三吴苦役者莫不响至，旬月众至数万。将渡江，而玄感败。吴郡朱燮、晋陵管崇亦举兵，有众七万，共迎元进，奉以为主。据吴郡，称天子，燮、崇俱为仆射，署置百官。毗陵、东阳、会稽、建安豪杰多执长吏以应之。帝令将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵讨焉。元进西屯茅浦，以抗官军，频战互有胜负。元进退保曲阿，与朱燮、管崇合军，众至十万。绪进军逼之。相持百余日，为绪所败，保于黄山。绪复破之，燮战死，元进引趣建安，休兵养士。二将亦以师老，顿军自守。俄而二将俱得罪，帝令江都郡丞王世充发淮南兵击之，有大流星坠于江都，未及地而南逝，磨拂竹木皆有声，至吴郡而落于地。元进恶之，令掘地，入二丈，得一石，径丈余。后数日，失石所在。世充既渡江，元进将兵拒战，杀千余人，世充窘急，退保延陵栅。元进遣兵，人各持茅，因风纵火。世充大惧，将弃营而遁。遇反风，火转，元进之众惧烧而退。世充简锐卒掩击，大破之，杀伤太半，自是频战辄败。元进谓管崇曰："事急矣，当以死决之。"于是出挑战，俱为世充所杀。其众悉降，世充坑之于黄亭涧，死者三万人。其余党往往保险为盗。其后董道冲、沈法兴、李子通等乘此而起，战争不息，逮于隋亡。

余杭人刘元进，少年时喜好行侠仗义，被州里人所推崇。两只手各长一尺多，手臂垂下超过膝盖。炀帝发动辽东之役，百姓骚动，刘元进自认为相貌非同寻常，暗中怀有异志，于是聚集众人，纠合亡命之徒。恰逢皇帝再次征讨辽东，在吴会征兵，士卒都互相说："去年我们父兄跟随皇帝出征的，在鼎盛之时，尚且死亡大半，尸骨不回；如今天下已经疲惫，这次出征，我们恐怕要一个不剩了。"于是有很多人逃亡离散，郡县紧急追捕。不久杨玄感在黎阳起兵，刘元进知道天下人心思乱，于是起兵响应。三吴地区苦于徭役的人无不响应而来，十天一月之间部众达到数万人。将要渡江，而杨玄感失败了。吴郡朱燮、晋陵管崇也起兵，有部众七万人，共同迎接刘元进，奉他为主。占据吴郡，自称天子，朱燮、管崇都任仆射，设置百官。毗陵、东阳、会稽、建安的豪杰大多捉拿地方长官来响应他。皇帝命令将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵讨伐。刘元进向西屯驻茅浦，以抵抗官军，多次交战互有胜负。刘元进退保曲阿，与朱燮、管崇合军，部众达到十万人。吐万绪进军逼近他们。相持一百多天，被吐万绪击败，退保黄山。吐万绪又击败他们，朱燮战死，刘元进率军前往建安，休兵养士。两位将领也因军队疲惫，驻扎自守。不久两位将领都获罪，皇帝命令江都郡丞王世充调发淮南兵攻打他们，有一颗大流星坠落在江都，没有落地就向南飞逝，擦过竹木都有声音，到吴郡才落在地上。刘元进感到厌恶，命令挖地，挖到二丈深，得到一块石头，直径一丈多。几天后，石头不见了。王世充渡江后，刘元进率兵抵御作战，杀死一千多人，王世充窘迫危急，退保延陵栅。刘元进派兵，每人手持茅草，顺风放火。王世充大为恐惧，将要弃营逃跑。遇到逆风，火势转向，刘元进的部众怕被火烧而退却。王世充挑选精锐士兵突然袭击，大败刘元进，杀伤大半，从此屡战屡败。刘元进对管崇说："事情紧急了，应当以死一决。"于是出营挑战，都被王世充杀死。他的部众全部投降，王世充在黄亭涧将他们坑杀，死者三万人。其余党徒往往据守险要之地做盗贼。此后董道冲、沈法兴、李子通等人乘此而起，战争不息，直到隋朝灭亡。

李密裴仁基李密，字法主，真乡公衍之从孙也。祖耀，周邢国公。父宽，骁勇善战，干略过人，自周及隋，数经将领，至柱国、蒲山郡公，号为名将。密多筹算，才兼文武，志气雄远，常以济物为己任。开皇中，袭父爵蒲山公，乃散家产，周赡亲故，养客礼贤，无所爱吝。与杨玄感为刎颈之交。后更折节，下帷耽学，尤好兵书，诵皆在口。师事国子助教包恺，受《史记》《汉书》，励精忘倦，恺门徒皆出其下。大业初，授亲卫大都督，非其所好，称疾而归。

李密，字法主，是真乡公李衍的从孙。祖父李耀，任北周邢国公。父亲李宽，骁勇善战，才干谋略过人，从北周到隋朝，多次担任将领，官至柱国、蒲山郡公，被称为名将。李密多有谋略，才兼文武，志向气概雄远，常常以济世利人作为自己的责任。开皇年间，继承父亲的爵位蒲山公，于是散尽家产，周济亲戚故旧，养客礼贤，毫不吝惜。与杨玄感是刎颈之交。后来改变志向，闭门苦读，尤其喜好兵书，都能背诵如流。拜国子助教包恺为师，学习《史记》《汉书》，励精图治不知疲倦，包恺的弟子都赶不上他。大业初年，被授予亲卫大都督，不是他所喜欢的，称病而归。

及杨玄感在黎阳，有逆谋，阴遣家僮至京师召密，令与弟玄挺等同赴黎阳。玄感举兵而密至，玄感大喜，以为谋主。玄感谋计于密，密曰："愚有三计，惟公所择。今天子出征，远在辽外，地去幽州，悬隔千里。南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵，出其不意，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬月，赍粮必尽。举麾一召，其众自降，不战而擒，此计之上也。又关中四塞，天府之国，有卫文升，不足为意。今宜率众，经城勿攻，轻赍鼓行，务早西入。天子虽还，失其襟带，据险临之，故当必克，万全之势，此计之中也。若随近逐便，先向东都，唐祎告之，理当固守。引兵攻战，必延岁月，胜负殊未可知，此计之下也。"玄感曰："不然。公之下计，乃上策矣。今百官家口并在东都，若不取之，安能动物？且经城不拔，何以示威？"密计遂不行。玄感既至东都，皆捷，自谓天下响应，功在朝夕。及获韦福嗣，又委以腹心，是以军旅之事，不专归密。福嗣既非同谋，因战被执，每设筹画，皆持两端。后使作檄文，福嗣固辞不肯。密揣知其情，因谓玄感曰："福嗣元非同盟，实怀观望。明公初起大事，而奸人在侧，听其是非，必为所误矣。请斩谢众，方可安辑。"玄感曰："何至于此！"密知言之不用，退谓所亲曰："楚公好反而不欲胜，如何？吾属今为虏矣！"后玄感将西入，福嗣竟亡归东都。

等到杨玄感在黎阳有反叛的图谋，暗中派家僮到京师召李密，命令他与弟弟杨玄挺等人一同前往黎阳。杨玄感起兵而李密到来，杨玄感大喜，把他当作谋主。杨玄感向李密问计，李密说："我有三条计策，请公选择。如今天子出征，远在辽外，距离幽州，相隔千里。南面有大海阻隔，北面有胡戎的忧患，中间一条道路，按理极其艰危。如今公率兵，出其不意，长驱直入蓟地，直接扼住他的咽喉。前面有高丽，后退没有归路，不过十天一月，携带的粮食必定耗尽。举旗一声号令，他的部众自然投降，不战而擒，这是上策。另外关中四面险塞，是天府之国，有卫文升在那里，不足为虑。如今应当率领部众，路过城池不要攻打，轻装击鼓行进，务必早日西入关中。天子即使回来，已失去其襟带之地，占据险要居高临下，所以必定能攻克，有万全之势，这是中策。如果就近图便，先攻东都，唐祎告密，他们理应固守。领兵攻城交战，必定拖延岁月，胜负难以预料，这是下策。"杨玄感说："不是这样。您的下策，才是上策。如今百官家属都在东都，如果不夺取，怎能动摇人心？况且经过城池不攻下，怎能显示威势？"李密的计策于是没有被采纳。杨玄感到了东都之后，都取得了胜利，自以为天下响应，成功就在朝夕之间。等到俘获韦福嗣，又委以心腹，因此军旅之事，不专归李密。韦福嗣既然不是同谋，因作战被俘，每次筹划，都持两端。后来让他作檄文，韦福嗣坚决推辞不肯。李密揣测知道他的心思，于是对杨玄感说："韦福嗣本非同盟，实际心怀观望。明公刚刚起大事，而奸人在身边，听信他的是非之言，必定被他所误。请将他斩首谢众，才能安定团结。"杨玄感说："何至于此！"李密知道自己的话不被采纳，退下后对亲近的人说："楚公喜好造反却不想取胜，怎么办？我们如今要做俘虏了！"后来杨玄感将要西入关中，韦福嗣最终逃亡回到东都。

时李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问于密。密曰："昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外，魏武将求九锡，荀彧止而见疏。今者密欲正言，还恐追踪二子，阿谀顺意，又非密之本图。何者？兵起已来，虽复频捷，至于郡县，未有从者。东都守御尚强，天下救兵益至，公当身先士众，早定关中。乃欲急自尊崇，何示不广也！"玄感笑而止。及宇文述、来护儿等军且至，玄感谓密曰："计将安出？"密曰："元弘嗣统强兵于陇右，今可扬言其反，遣使迎公，因此入关，可得绐众。"玄感遂以密谋号令其众，因引西入。至陕县，欲围弘农宫，密谏之曰："公今诈众入西，军事在速，况乃追兵将至，安可稽留！若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全？"玄感不从，遂围之，三日攻不能拔，方引而西。至于阌乡，追兵遂及。

当时李子雄劝杨玄感赶快称帝号，杨玄感以此问李密。李密说："从前陈胜自己想称王，张耳劝谏而被疏远；魏武帝要求加九锡，荀彧制止而被疏远。如今我李密想说直话，又怕步那两位的后尘，阿谀顺意，又不是我的本意。为什么呢？起兵以来，虽然屡次获胜，但至于郡县，还没有望风归附的。东都的守御还很强大，天下的救兵越来越多，明公应当身先士卒，早日平定关中。却要急于自尊，这显得多么不宽广啊！"杨玄感笑着作罢。等到宇文述、来护儿等人的军队即将到来，杨玄感对李密说："计策将出自何处？"李密说："元弘嗣在陇右统领强兵，如今可以扬言他反叛了，派使者来迎接明公，借机入关，可以欺骗众人。"杨玄感于是用李密的计谋号令他的部众，于是率军向西。到了陕县，想要包围弘农宫，李密劝谏说："明公如今欺骗众人西入关中，军事行动在于迅速，况且追兵将要到来，怎能停留！如果前面不能占据关隘，后退没有防守之地，大部队一旦溃散，怎能保全自己？"杨玄感不听从，于是包围弘农宫，三天攻打不下，才率军向西。到了阌乡，追兵就到了。

玄感败，密间行入关，与玄感从叔询相随，匿于冯翊询妻之舍。寻为邻人所告，遂捕获，囚于京兆狱。是时炀帝在高阳，与其党俱送帝所。在途谓其徒曰："吾等之命，同于朝露，若至高阳，必为俎醢。今道中犹可为计，安得行就鼎镬，不规逃避也？"众咸然之。其徒多有金，密令出示使者曰："吾等死日，此金并留付公，幸用相瘗。其余即皆报德。"使者利其金，遂相然许。及出关外，防禁渐驰，密请通市酒食，每宴饮喧哗竟夕，使者不以为意。行次邯郸，夜宿村中，密等七人皆穿墙而遁，与王仲伯亡抵平原贼帅郝孝德。孝德不甚礼之，备遭饥馑，至削树皮而食。仲伯潜归天水，密诣淮阳，舍于村中，变姓名称刘智远，聚徒教授。经数月，密郁郁不得志，为五言诗曰："金凤荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，空轸郁陶心。眺听良多感，慷慨独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀！樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运合，万古传名器。寄言世上雄，虚生真可愧。"诗成而泣下数行。时人有怪之者，以告太守赵他。县捕之，密乃亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。后君明从子怀义以告，帝令捕密，密得遁去，君明竟坐死。

杨玄感失败后，李密秘密从小路入关，与杨玄感的从叔杨询相随，藏在冯翊杨询妻子的家中。不久被邻居告发，于是被捕，囚禁在京兆狱中。当时炀帝在高阳，李密与他的同党一起被押送到皇帝所在之处。在途中李密对同伴说："我们的性命，如同早晨的露水，如果到了高阳，必定被剁成肉酱。如今在途中还可以想办法，怎能走向鼎镬而死，不想办法逃避呢？"众人都同意。他的同伴有许多黄金，李密让他们拿出来给使者看，说："我们死的那天，这些黄金都留给您，希望用来埋葬我们。其余的将来一定报答您的恩德。"使者贪图他们的黄金，于是答应了。等到出了关外，防备渐渐松弛，李密请求允许买酒食，每次宴饮喧哗整夜，使者不以为意。行至邯郸，夜晚住在村中，李密等七人都穿墙而逃，与王仲伯逃亡投奔平原贼帅郝孝德。郝孝德不太礼遇他们，遭受饥荒，甚至削树皮充饥。王仲伯暗中回到天水，李密前往淮阳，住在村中，改变姓名叫做刘智远，聚集学生教书。经过几个月，李密郁郁不得志，作了一首五言诗说："金凤荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，空轸郁陶心。眺听良多感，慷慨独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀！樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运合，万古传名器。寄言世上雄，虚生真可愧。"诗写成后流下数行眼泪。当时有人觉得他奇怪，将此事报告给太守赵他。县里来抓捕，李密便逃亡离去，投奔他的妹夫雍丘县令丘君明。后来丘君明的侄子丘怀义告发，皇帝下令抓捕李密，李密得以逃脱，丘君明最终因此获罪被处死。

会东郡贼帅翟让聚党万余人，密归之，其中有知密是玄感亡将，潜劝让害之。密大惧，乃因王伯当以策干让。让遣说诸小贼，所至辄降下，让始敬焉，召与计事。密谓让曰："今兵众既多，粮无所出，若旷日持久，则人马困敝，大敌一临，死亡无日。未若直趣荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然可与人争利。"让从之，于是破金堤关，掠荥阳诸县，城堡多下之。荥阳太守郇王庆及通守张须陀以兵讨让。让数为须陀所败，闻其来，大惧，将远避之。密曰："须陀勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒。公但列阵以待，保为公破之。"让不得已，勒兵将战，密分兵千余人于林木间设伏。让与战不利，军稍却，密发伏自后掩之，须陀众溃。与让合击，大破之，遂斩须陀于阵。让于是令密建牙，别统所部。密复说让曰："昏主蒙尘，播荡吴越，猬毛竞起，海内饥荒。明公以英桀之才，而统骁雄之旅，宜当廓清天下，诛剪群凶，岂可求食草间，常为小盗而已！今东都士庶，中外离心，留守诸官，政令不一，明公亲率大众，直掩兴洛仓，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万之众，一朝可集，先发制人，此机不可失也。"让曰："仆起陇亩之间，望不至此。必如所图，请君先发，仆领诸军，便为后殿。得仓之日，当别议之。"密与让领精兵七千人，以大业十三年春，出阳城，北逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之。开仓恣民所取，老弱负繦，道路不绝。

恰逢东郡贼帅翟让聚集党徒一万多人，李密归附他，其中有知道李密是杨玄感逃亡将领的，暗中劝翟让杀了他。李密大为恐惧，于是通过王伯当以计策求见翟让。翟让派李密去游说各小股贼寇，所到之处贼寇都投降归附，翟让这才敬重他，召来一同议事。李密对翟让说："如今兵众虽多，粮食没有来源，如果旷日持久，就会人马疲惫，大敌一来，灭亡就在旦夕之间。不如直取荥阳，休整军队就地取粮，等到兵马肥壮充足，然后可以与人争利。"翟让听从了，于是攻破金堤关，攻掠荥阳各县，城堡大多被攻下。荥阳太守郇王杨庆和通守张须陀率兵讨伐翟让。翟让多次被张须陀打败，听说他来了，大为恐惧，将要远远躲避。李密说："张须陀勇而无谋，军队又屡次获胜，既骄傲又凶狠，可以一战而擒。您只需列阵等待，保证为您击败他。"翟让不得已，统率军队将要作战，李密分出一千多人在树林中设伏。翟让与张须陀交战不利，军队稍稍退却，李密发动伏兵从后面袭击，张须陀部众溃败。与翟让合击，大败张须陀，于是在阵中斩杀了张须陀。翟让于是让李密建立牙旗，另外统领他自己的部众。李密又劝说翟让："昏君流亡在外，飘荡于吴越之间，群雄竞起，天下饥荒。明公以英雄豪杰之才，统领骁勇雄壮的军队，应当廓清天下，诛灭群凶，怎能求食于草莽之间，永远做小盗而已！如今东都士庶，内外离心，留守诸官，政令不统一，明公亲自率领大军，直取兴洛仓，发粮赈济穷人，远近之人谁不归附！百万之众，一朝可集，先发制人，这个机会不可失去。"翟让说："我是从田亩之间起家的，不敢奢望到这种地步。如果一定要按您所筹划的去做，请您先出发，我率领各军，作为后殿。得到粮仓之后，再另行商议。"李密与翟让率领精兵七千人，在大业十三年春，出阳城，向北越过方山，从罗口袭击兴洛仓，攻破了它。打开粮仓任由百姓取粮，老弱背负粮袋，道路上络绎不绝。

越王侗武贲郎将刘长恭率步骑二万五千讨密，密一战破之，长恭仅以身免。让于是推密为主。密城洛口周回四十里以居之。房彦藻说下豫州，东都大惧。让上密号为魏公。密初辞不受，诸将等固请，乃从之。设坛场，即位，称元年，置官属，以房彦藻为左长史，邴元真右长史，杨德方左司马，郑德韬右司马。拜让司徒，封东郡公。其将帅封拜各有差。长白山贼孟让掠东都，烧丰都市而归。密攻下巩县，获县长柴孝和，拜为护军。武贲郎将裴仁基以武牢归密，因遣仁基与孟让率兵二万余人袭回洛仓，破之，烧天津桥，遂纵兵大掠。东都出兵乘之，仁基等大败，仅以身免。密复亲率兵三万逼东都，将军段达、武贲郎将高毗、刘长恭等出兵七万拒之，战于故都，官军败走，密复下回洛仓而据之。俄而德韬、德方俱死，复以郑颋为左司马，郑虔象为右司马。柴孝和说密曰："秦地阻山带河，西楚背之而亡，汉高都之而霸。如愚意者，令仁基守回洛，翟让守洛口，明公亲简精锐，西袭长安，百姓孰不郊迎，必当有征无战。既克京邑，业固兵强，方更长驱崤、函，扫荡京、洛，传檄指撝，天下可定。但今英雄竞起，实恐他人我先，一朝失之，噬脐何及！"密曰："君之所图，仆亦思之久矣，诚为上策。但昏主尚在，从兵犹众，我之所部，并山东人，既见未下洛阳，何肯相随西入！诸将出于群盗，留之各竞雌雄。若然者，殆将败矣。"孝和曰："诚如公言，非所及也。大军既未可西出，请间行观隙。"密从之。孝和与数十骑至陕县，山贼归之者万余人。密时兵锋甚锐，每入苑，与官军连战。会密为流矢所中，卧于营内，后数日，东都出兵击之，密众大溃，弃回洛仓，归洛口。孝和之众闻密退，各分散而去。孝和轻骑归密。帝遣王世充率江淮劲卒五万来讨密，密逆拒之，战不利。柴孝和溺死于洛水，密甚伤之。世充营于洛西，与密相拒百余日。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德并归于密，共袭破黎阳仓，据之。周法明举江、黄之地以附密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等前后款附，以千百数。

越王杨侗的武贲郎将刘长恭率领步骑兵二万五千人讨伐李密，李密一战将其击败，刘长恭仅以身免。翟让于是推举李密为主。李密在洛口筑城，周长四十里，居住在那里。房彦藻游说使豫州投降，东都大为恐惧。翟让向李密上尊号魏公。李密起初推辞不接受，诸将等坚决请求，才听从了。设立坛场，即位，称元年，设置官属，以房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。任命翟让为司徒，封东郡公。将帅们封拜各有等级。长白山贼孟让攻掠东都，火烧丰都市后返回。李密攻下巩县，俘获县长柴孝和，任命为护军。武贲郎将裴仁基以武牢归附李密，于是派裴仁基与孟让率兵二万余人袭击回洛仓，攻破了它，烧毁天津桥，于是纵兵大肆抢掠。东都出兵乘机进攻，裴仁基等大败，仅以身免。李密又亲自率兵三万逼近东都，将军段达、武贲郎将高毗、刘长恭等出兵七万抵御，在故都交战，官军败走，李密再次攻下回洛仓并占据。不久郑德韬、杨德方都死了，又以郑颋为左司马，郑虔象为右司马。柴孝和劝说李密："秦地有山河险阻，西楚背离它而灭亡，汉高祖建都于此而称霸。依我的意思，让裴仁基守回洛，翟让守洛口，明公亲自挑选精锐，向西袭击长安，百姓谁不郊迎，必定可以不战而胜。攻克京城之后，基业稳固兵力强盛，然后长驱崤山、函谷，扫荡京都、洛阳，发布檄文指挥，天下可定。只是如今英雄竞起，确实担心别人先我一步，一旦失去机会，追悔莫及！"李密说："您所谋划的，我也想了很久了，确实是最好的策略。但昏君还在，跟随的军队还很多，我的部下，都是山东人，既然看到洛阳还没有攻下，怎肯跟随向西入关！诸将出自群盗，留下他们就会各自争雄。如果这样，恐怕就要失败了。"柴孝和说："确实如您所说，不是我能想到的。大军既然不能西出，请让我秘密前往观察机会。"李密同意了。柴孝和与数十骑兵到陕县，山贼归附的有一万多人。李密当时兵锋很锐利，每次进入西苑，与官军连续作战。恰逢李密被流矢射中，卧在营中，几天后，东都出兵攻打他，李密部众大溃，放弃回洛仓，回到洛口。柴孝和的部众听说李密退兵，各自分散离去。柴孝和轻骑回到李密处。皇帝派王世充率领江淮精锐士兵五万来讨伐李密，李密迎击抵御，交战不利。柴孝和在洛水中溺死，李密非常悲伤。王世充在洛水西面扎营，与李密相持一百多天。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德都归附了李密，共同攻破黎阳仓，占据了它。周法明献出江州、黄州之地归附李密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等先后归附，数以千百计。

翟让所部王儒信劝让为大冢宰，总统众务，以夺密权。让兄宽复谓让曰："天子止可自作，安得与人？汝若不能作，我当为之。"密闻其言，有图让之计。会世充列阵而至，让出拒之，为世充所击退者数百步。密与单雄信等率精锐赴之，世充败走。让欲乘胜进破其营，会日暮，密固止之。明日，让与数百人至密所，欲为宴乐。密具馔以待之，其所将左右，各分令就食。诸门并设备，让不之觉也。密引让入坐，有好弓，出示让，遂令让射。让引满将发，密遣壮士蔡建自后斩之，殒于床下。遂杀其兄宽及王儒信，并其从者亦有死焉。让所部将徐世勣，为乱兵所斫中，重创，密遽止之，仅而得免。单雄信等皆叩头求哀，密并释而慰谕之。于是率左右数百人诣让本营。王伯当、邴元真、单雄信等入营，告以杀让之意，众无敢动者。乃令徐世勣、单雄信、王伯当分统其众。

翟让部下的王儒信劝翟让担任大冢宰，总管一切事务，以夺取李密的权力。翟让的哥哥翟宽又对翟让说："天子只能自己做，怎能给人？你如果不能做，我就来做。"李密听到这些话，有了图谋翟让的计策。恰逢王世充列阵而来，翟让出营抵御，被王世充击退数百步。李密与单雄信等率领精锐赶赴战场，王世充败走。翟让想乘胜进兵攻破他的营垒，恰逢天晚，李密坚决制止了他。第二天，翟让与数百人来到李密住所，想举行宴会欢乐。李密准备了酒食等待，翟让带来的左右随从，各分令到别处就餐。各个门都设了防备，翟让没有觉察。李密引翟让入座，有一把好弓，拿出来给翟让看，于是让翟让射箭。翟让拉满弓将要发射，李密派壮士蔡建从后面斩杀了他，死在床下。于是杀了他的哥哥翟宽和王儒信，连同他们的随从也有被杀死的。翟让的部将徐世勣，被乱兵砍中，受了重伤，李密急忙制止，才仅得免死。单雄信等都叩头求饶，李密都释放了他们并抚慰晓谕。于是率领左右数百人来到翟让原来的营垒。王伯当、邴元真、单雄信等进入营中，告知杀死翟让的意图，众人没有敢动的。于是命令徐世勣、单雄信、王伯当分别统领翟让的部众。

未几，世充夜袭仓城，密逆拒破之，斩武贲郎将费青奴。世充复移营洛北，南对巩县，其后遂于洛水造浮桥，悉众以击密。密与千骑拒之，不利而退。世充因薄其城下，密简锐卒数百人，分为三队出击之。官军稍却，自相陷溺，死者数万人，武贲郎将杨威、王辩、霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等诸将率皆没于阵。世充仅而获免，不敢还东都，遂走河阳。其夜雨雪尺余，众随之者，死亡殆尽。密于是修金墉故城居之，众三十余万。复来攻上春门，留守韦津出拒战，密击败之，执津于阵。其党劝密即尊号，密不许。及义师围东都，密出军争之，交绥而退。

不久，王世充夜袭仓城，李密迎击将他击败，斩杀武贲郎将费青奴。王世充又移营到洛水北面，南面正对巩县，此后就在洛水上建造浮桥，倾巢而出攻打李密。李密与一千骑兵抵御，战事不利而退却。王世充因而逼近城下，李密挑选精锐士兵数百人，分为三队出击。官军稍稍退却，自相践踏溺水，死了数万人，武贲郎将杨威、王辩、霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等诸将大多死在阵中。王世充仅得免死，不敢回东都，于是逃往河阳。那一夜下雪一尺多深，跟随他的部众，几乎死光了。李密于是修缮金墉故城居住在那里，部众三十余万。又来攻打上春门，留守韦津出城抵御交战，李密击败了他，在阵中捉住了韦津。他的党徒劝李密即帝位，李密不答应。等到义师包围东都，李密出兵争夺，双方接触后各自退兵。

俄而宇文化及杀逆，率众自江都北指黎阳，兵十余万。密乃自率步骑二万拒之。会越王侗称尊号，遣使者授密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，令先平化及，然后入朝辅政。密遣使报谢焉。化及与密相遇，密知其军少食，利在急战，故不与交锋，又遏其归路，使不得西。密遣徐世勣守仓城，化及攻之，不能下。密与化及隔水而语，密数之曰："卿本匈奴皂隶破野头耳，父兄子弟并受隋室厚恩，富贵累世，至妻公主，光荣隆显，举朝莫二。荷国士之遇者，当须国士报之，岂容主上失德，不能死谏，反因众叛，躬行杀虐，诛及子孙，傍立支庶，擅自尊崇，欲规篡夺，污辱妃后，枉害无辜？不追诸葛瞻之忠诚，乃为霍禹之恶逆。天地所不容，人神所莫祐。拥逼良善，将欲何之！今若速来归我，尚可得全后嗣。"化及默然，俯视良久，乃嗔目大言曰："共你论相杀事，何须作书语邪？"密谓从者曰："化及庸懦如此，忽欲图为帝王，斯乃赵高、圣公之流，吾当折杖驱之耳。"化及盛修攻具，以逼黎阳仓城，密领轻骑五百驰赴之。仓城兵又出相应，焚其攻具，经夜火不灭。密知化及粮且尽，因伪与和，以敝其众。化及不之悟，大喜，恣其兵食，冀密馈之。会密下有人获罪，亡投化及，具言密情，化及大怒。其食又尽，乃渡永济渠，与密战于童山之下，自辰达酉。密为流矢所中，顿于汲县。化及掠汲郡，北趣魏县，其将陈智略、张童仁等所部兵归于密者，前后相继。初，化及以辎重留于东郡，遣其所署刑部尚书王轨守之。至是，轨举郡降密，以轨为滑州总管。密引兵而西，遣记室参军李俭朝于东都，执杀炀帝人于弘达以献越王侗。侗以俭为司农少卿，使之反命，召密入朝。密至温县，闻世充已杀元文都、卢楚等，乃归金墉。

不久宇文化及弑君叛逆，率领部众从江都北上指向黎阳，兵力十余万。李密于是亲自率领步骑兵二万抵御。恰逢越王杨侗称帝，派遣使者授予李密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，命令他先平定宇文化及，然后入朝辅政。李密派遣使者答谢。宇文化及与李密相遇，李密知道他的军队缺少粮食，利于速战，所以不与他交锋，又阻断他的归路，使他不能西进。李密派徐世勣守卫仓城，宇文化及攻打，不能攻下。李密与宇文化及隔水对话，李密数落他说："你本是匈奴皂隶破野头罢了，父兄子弟都深受隋朝厚恩，富贵累世，甚至娶了公主，光荣显赫，满朝无人能比。蒙受国士的待遇，就应当以国士来报答，怎能容许主上失德，不能以死谏诤，反而趁众人背叛，亲自进行杀戮残害，诛连子孙，旁立庶支，擅自尊崇，图谋篡夺，污辱妃后，枉害无辜？不效法诸葛瞻的忠诚，却做霍禹那样的恶逆。天地所不容，人神所不佑。逼迫良善，究竟想要怎样！如今如果赶快来归附我，还可以保全后代。"宇文化及默然不语，低头看了很久，竟瞪眼大声说："跟你谈论互相厮杀的事，何必写文章似的说话？"李密对随从说："宇文化及如此平庸懦弱，忽然想图谋做帝王，这就是赵高、圣公之类的人，我应当折断马鞭驱赶他罢了。"宇文化及大修攻城器具，逼近黎阳仓城，李密率领轻骑五百人飞驰赶赴那里。仓城守军又出城相应，焚烧了他的攻城器具，整夜火势不灭。李密知道宇文化及粮食将尽，于是假装与他讲和，以拖垮他的部众。宇文化及没有醒悟，非常高兴，放任士兵大吃，希望李密送来粮食。恰逢李密部下有人获罪，逃亡投奔宇文化及，详细报告了李密的实情，宇文化及大怒。他的粮食又耗尽了，于是渡过永济渠，与李密在童山之下交战，从辰时打到酉时。李密被流矢射中，停留在汲县。宇文化及攻掠汲郡，向北前往魏县，他的将领陈智略、张童仁等率领部众归附李密的，前后相继。当初，宇文化及把辎重留在东郡，派他所任命的刑部尚书王轨守卫。到这时，王轨献出东郡投降李密，李密任命王轨为滑州总管。李密率兵向西，派遣记室参军李俭到东都朝见，捉住杀死炀帝的人于弘达献给越王杨侗。杨侗任命李俭为司农少卿，让他回去复命，召李密入朝。李密到了温县，听说王世充已经杀了元文都、卢楚等人，于是回到金墉。

世充既得擅权，乃厚赐将士，缮治器械，人心渐锐。然密兵少衣，世充乏食，乃请交易。密初难之，邴元真等各求私利，递来劝密，密遂许焉。初，东都绝粮，人归密者，日有数百。至此，得食，而降人益少，密方悔而止。密虽据仓，无府库，兵数战不获赏，又厚抚初附之兵，于是众心渐怨。时遣邴元真守兴洛仓。元真起自微贱，性又贪鄙，宇文温疾之，每谓密曰："不杀元真，公难未已。"密不答，而元真知之，阴谋叛密。扬庆闻而告密，密固疑焉。会世充悉众来决战，密留王伯当守金墉，自引精兵就偃师，北阻邙山以待之。世充军至，令数百骑渡御河，密遣裴行俨率众逆之。会日暮，暂交而退，行俨、孙长乐、程咬金等骁将十数人皆遇重创，密甚恶之。世充夜潜济师，诘朝而阵，密方觉之，狼狈出战，于是败绩，与万余人驰向洛口。世充夜围偃师，守将郑颋为其部下所翻，以城降世充。密将入洛口仓城，元真已遣人潜引世充矣。密阴知之而不发其事，因与众谋，待世充之兵半济洛水，然后击之。及世充军至，密候骑不时觉，比将出战，世充军悉已济矣。密自度不能支，引骑而遁。元真竟以城降于世充。

王世充既得以独揽大权，于是厚赏将士，修缮整治器械，人心逐渐振奋。但李密军队缺少衣服，王世充缺乏粮食，于是请求交易。李密起初感到为难，邴元真等人各自谋求私利，轮流来劝李密，李密于是答应了。当初，东都断粮，归附李密的人每天有数百人。到这时，得到了粮食，投降的人越来越少，李密才后悔而停止交易。李密虽然占据粮仓，但没有府库，军队多次作战得不到赏赐，又厚待新归附的士兵，于是众心渐渐怨恨。当时派邴元真守卫兴洛仓。邴元真出身微贱，性格又贪婪卑鄙，宇文温厌恶他，常对李密说："不杀邴元真，您的灾难不会停止。"李密不回答，而邴元真知道了，暗中图谋背叛李密。扬庆听说后报告了李密，李密本来已有怀疑。恰逢王世充倾巢而出前来决战，李密留王伯当守金墉，亲自率领精兵前往偃师，北部依靠邙山来等待。王世充军队到了，命令数百骑兵渡过御河，李密派裴行俨率众迎击。恰逢天晚，短暂交战后退却，裴行俨、孙长乐、程咬金等骁将十几人都受了重伤，李密非常忧虑。王世充夜间暗中渡军，第二天早晨列阵，李密才发觉，狼狈出战，于是大败，与一万余人驰向洛口。王世充夜里包围偃师，守将郑颋被他的部下背叛，献城投降王世充。李密将要进入洛口仓城，邴元真已经派人暗中引导王世充了。李密暗中知道此事但不发作，于是与众人商议，等王世充的军队渡过洛水一半时，然后出击。等到王世充军队到来，李密的侦察骑兵没有及时发觉，等到将要出战，王世充军队已经全部渡过了。李密自料不能支撑，率骑兵逃跑。邴元真最终献城投降了王世充。

密众渐离，将如黎阳。人或谓密曰："杀翟让之际，徐世勣几至于死。今创犹未复，其心安可保乎？"密乃止。时王伯当弃金墉，保河阳，密以轻骑自武牢渡河以归之，谓伯当曰："兵败矣！久苦诸君，我今自刎，请以谢众。"众皆泣，莫能仰视。密复曰："诸君幸不相弃，当共归关中。密身虽愧无功，诸君必保富贵。"其府掾柳燮对曰："昔盆子归汉，尚食均输，明公与长安宗族有畴昔之遇，虽不陪起义，然而阻东都，断隋归路，使唐国不战而据京师，此亦公之功也。"众咸曰："然。"密遂归大唐，封邢国公，拜光禄卿。

李密部众逐渐离散，将要前往黎阳。有人对李密说："杀翟让的时候，徐世勣几乎死掉。如今他的伤还没有恢复，他的心怎能保证呢？"李密于是作罢。当时王伯当放弃金墉，退保河阳，李密率领轻骑从武牢渡过黄河去归附他，对王伯当说："兵败了！长久拖累各位，我如今自刎，请以此向众人谢罪。"众人都哭泣，没有人能抬头看他。李密又说："各位有幸不抛弃我，应当一起归附关中。我李密虽然没有功劳，但各位必定能保全富贵。"他的府掾柳燮回答说："从前刘盆子归附汉朝，尚且享受着均输的待遇，明公与长安宗室有旧日的交情，虽然没有参与首义，然而阻扼东都，断绝隋朝归路，使唐国不战而占据京师，这也是您的功劳。"众人都说："是这样。"李密于是归附大唐，被封为邢国公，任命为光禄卿。

河东裴仁基，字德本。祖伯凤，周汾州刺史。父定，上仪同。仁基少骁武，便弓马。开皇初，为亲卫。平陈之役，先登陷阵，拜仪同，赐物千段。以本官领汉王谅府亲信。炀帝嗣位，谅举兵作乱，仁基苦谏。谅大怒，囚之于狱。及谅败，帝嘉之，超拜护军。数岁，改授武贲郎将，从将军李景讨叛蛮向思多于黔安，以功进位银青光禄大夫，赐奴婢百口，绢五百匹。击吐谷浑于张掖，破之，加授金紫光禄大夫。斩获寇掠靺鞨，拜左光禄大夫。从征高丽，进位光禄大夫。

河东人裴仁基，字德本。祖父裴伯凤，任北周汾州刺史。父亲裴定，任上仪同。裴仁基少年时骁勇英武，擅长骑马射箭。开皇初年，担任亲卫。平定陈朝的战役中，率先登城冲锋陷阵，被任命为仪同，赏赐物品千段。以原官统领汉王杨谅府的亲信。炀帝继位后，杨谅起兵作乱，裴仁基苦苦劝谏。杨谅大怒，将他囚禁在狱中。等到杨谅失败，皇帝嘉奖他，越级任命为护军。几年后，改授武贲郎将，跟随将军李景讨伐叛蛮向思多在黔安，因功晋位银青光禄大夫，赏赐奴婢一百人，绢五百匹。在张掖攻打吐谷浑，将其击败，加授金紫光禄大夫。斩杀俘获抢掠的靺鞨，被任命为左光禄大夫。跟随征讨高丽，晋位光禄大夫。

帝幸江都，李密据洛口，令仁基为河南道讨捕大使，据武牢以拒密。及荥阳通守张须陁为密所杀，仁基悉收其众，每与密战，多所斩获。时隋大乱，有功者不录。仁基见强寇在前，士卒劳敝，所得军资，即用分赏。监军御史萧怀静每抑止之，众咸怨怒。怀静又阴持仁基长短，欲有所奏劾。仁基惧，遂杀怀静，以其众归密。密以为河东郡公。其子行俨，骁勇善战，密复以为绛郡公，甚相委昵。王世充以东都食尽，悉众诣偃师，与密决战。密问计于诸将，仁基对曰："世充尽锐而至，洛下必虚，可分兵守其要路，令不得东。简精兵三万，傍河西出，以逼东都。世充却还，我且按甲，世充重出，我又逼之。如此则此有余力，彼劳奔命，兵法所谓'彼出我归，彼归我出，数战以疲之，多方以误之'者也。"密曰："公知其一，不知其二。东都兵马有三不可当：器械精，一也；决计而来，二也；食尽求断，三也。我按甲蓄力，以观其敝，彼求断不得，欲走无路，不过十日，世充之首可悬于麾下。"单雄信等诸将轻世充，皆请战，仁基苦争不得。密难违诸将之言，战遂大败，仁基为世充所虏。世充以其父子并骁锐，深礼之，以兄女妻行俨。及僭尊号，署仁基为礼部尚书，行俨为左辅大将军。行俨每有攻战，所当皆披靡，号为"万人敌"。世充惮其威名，颇加猜防。仁基知其意，不自安，遂与世充所署尚书左丞宇文儒童、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本等谋反，令陈谦于上食之际，持匕首以劫世充，行俨以兵应于阶下，指麾事定，然后出越王侗以辅之。事临发，将军张童仁知其谋而告之，俱为世充所杀。

皇帝到江都，李密占据洛口，朝廷命令裴仁基为河南道讨捕大使，占据武牢以抵御李密。等到荥阳通守张须陀被李密杀死，裴仁基全部收编了他的部众，每次与李密作战，多有斩获。当时隋朝大乱，有功的人得不到奖赏。裴仁基看到强敌在前，士卒劳苦疲惫，所得到的军资，就用来分赏。监军御史萧怀静常常阻止他，众人都怨恨愤怒。萧怀静又暗中抓住裴仁基的把柄，想要上奏弹劾。裴仁基恐惧，于是杀了萧怀静，率领部众归附李密。李密封他为河东郡公。他的儿子裴行俨，骁勇善战，李密又封他为绛郡公，非常信任亲近。王世充因为东都粮食耗尽，倾巢而出到偃师，与李密决战。李密向诸将问计，裴仁基回答说："王世充倾尽精锐而来，洛下必定空虚，可以分兵守住他的要路，使他不能东进。挑选精兵三万，沿河西出，逼近东都。王世充退回，我们就按兵不动，王世充再次出来，我们又逼近他。如此则我方有馀力，他疲于奔命，这就是兵法所说的'彼出我归，彼归我出，数战以疲之，多方以误之'。"李密说："您只知其一，不知其二。东都兵马有三不可当：器械精良，其一；决计而来，其二；粮食耗尽求速战，其三。我按兵蓄力，观察他的弱点，他求速战不得，想走没有路，不过十天，王世充的首级就可以悬挂在我的旗下。"单雄信等诸将轻视王世充，都请求出战，裴仁基苦苦争辩不得。李密难以违背诸将的话，出战于是大败，裴仁基被王世充俘虏。王世充因为他们父子都骁勇精锐，非常礼遇他们，把兄长的女儿嫁给裴行俨。等到王世充僭号称帝，任命裴仁基为礼部尚书，裴行俨为左辅大将军。裴行俨每次攻战，所当者都望风披靡，被称为"万人敌"。王世充畏惧他的威名，颇为猜忌防备。裴仁基知道他的心思，内心不安，于是与王世充所任命的尚书左丞宇文儒童、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本等密谋反叛，命令陈谦在送上食物的时候，手持匕首劫持王世充，裴行俨率兵在阶下接应，指挥事情定下来后，然后请出越王杨侗来辅佐他。事情临近发动，将军张童仁知道了他们的密谋而告发，都被王世充杀死。

史臣曰：古先帝王之兴也，非夫至德深仁格于天地，有丰功博利，弘济艰难，不然，则其道无由矣。自周邦不竞，隋运将隆，武元、高祖并著大功于王室，平南国，摧东夏，总百揆，定三方，然后变讴歌，迁宝鼎。于时匈奴骄倨，勾吴不朝，既争长于黄池，亦饮马于清渭。高祖内绥外御，日不暇给，委心膂于俊杰，寄折冲于爪牙，文武争驰，群策毕举。服猾夏之虏，扫黄旗之寇，峻五岳以作镇，环四海以为池，厚泽被于域中，余威震于殊俗。炀帝蒙故业，践丕基，阻伊、洛而固崤、函，跨两都而总万国。矜历数之在己，忽王业之艰难，不务以道恤人，将以申威海外。运拒谏之智，骋饰非之辩，耻辙迹之未远，忘德义之不修。于是凿通渠，开驰道，树以柳杞，隐以金槌。西出玉门，东逾碣石，堑山堙谷，浮河达海。民力凋尽，徭戍无期，率土之心，鸟惊鱼溃。方西规奄蔡，南讨流求，视总八狄之师，屡践三韩之域。自以威行万物，顾指无违，又躬为长君，功高曩列，宠不假于外戚，权不逮于群下，足以轥轹轩、唐，奄吞周、汉，子孙万代，人莫能窥，振古以来，一君则已。遂乃外疏猛士，内忌忠良，耻有盗窃之声，恶闻丧乱之事。出师命将，不料众寡，兵少力屈者，以畏懦受显诛，竭诚克胜者，以功高蒙隐戮。或毙锋刃之下，或殒鸩毒之中。赏不可以有功求，刑不可以无罪免，畏首畏尾，进退维谷。彼山东之群盗，多出厮役之中，无尺土之资，十家之产，岂有陈涉亡秦之志，张角乱汉之谋哉！皆苦于上欲无厌，下不堪命，饥寒交切，救死萑蒲。莫识旌旗什伍之容，安知行师用兵之势！但人自为战，众怒难犯，故攻无完城，野无横阵，星离棋布，以千百数。豪杰因其机以动之，乘其势而用之，虽有勇敢之士，明智之将，连踵复没，莫之能御。炀帝魂鼚气慑，望绝两京，谋窜身于江湖，袭永嘉之旧迹。既而祸生毂下，衅起舟中，思早告而莫追，唯请死而获可。身弃南巢之野，首悬白旗之上，子孙剿绝，宗庙为墟。

史臣说：古代先代帝王的兴起，如果不是至德深仁感通天地，有丰功博利，广泛救助艰难，否则，他们的道路就无从开启。自从北周国势衰弱，隋朝运势即将兴隆，武元皇帝和隋高祖都在王室立下大功，平定南国，摧毁东夏，总揽百官，安定三方，然后改变歌谣，迁转宝鼎。当时匈奴骄横，勾吴不朝，既在黄池争长，也在清渭饮马。高祖对内安抚对外抵御，日不暇给，把心腹之事托付给俊杰，把克敌制胜寄托于爪牙，文武竞相奔走，群策全都采用。制服扰乱华夏的贼虏，扫除黄旗的寇盗，高耸五岳以为镇守，环绕四海以为城池，厚泽普被于域中，余威震慑于异域。炀帝继承已有的基业，登上大位，依靠伊水、洛水而固守崤山、函谷，跨越两都而总领万国。自恃天命在己，忽略了王业的艰难，不致力于以道义体恤百姓，却要在海外炫耀威势。运用拒谏的智巧，施展文过饰非的辩才，以车辙足迹不遥远为耻，忘记了德义不去修治。于是开凿运河，开辟驰道，种上柳树杞树，以金锤夯实。西出玉门，东过碣石，掘山填谷，渡河达海。民力凋敝殆尽，徭役戍守没有期限，全国的人心，像鸟受惊、鱼溃散。正要向西规划奄蔡，向南讨伐流求，总领八狄的军队，屡次踏入三韩的地域。自以为威势行于万物，顾盼指使没有违逆，又亲自作为长久之君，功劳高于从前，恩宠不假借于外戚，权力不下授予群下，足以超越轩辕、陶唐，囊括吞并周朝、汉朝，子孙万代，无人能窥其高下，自古以来，一君而已。于是对外疏远猛士，对内猜忌忠良，耻于听到有盗窃的声音，厌恶听到丧乱的事情。出兵命将，不估量众寡，兵少力屈的，以畏怯懦弱受到公开诛杀，竭诚战胜的，以功高而蒙受暗中杀害。有的死在刀锋之下，有的死于鸩毒之中。赏赐不能因有功而求取，刑罚不能因无罪而免除，畏首畏尾，进退两难。那些山东的群盗，大多出身于仆役之中，没有一尺土地的家资，没有十家的产业，难道有陈涉灭亡秦朝的志向，张角扰乱汉朝的谋略吗！都是苦于在上者的欲望没有满足，在下者不堪忍受驱使，饥寒交迫，在草泽中救死。根本不知道旌旗队伍的阵列，怎知道行军打仗的形势！只是人人各自为战，众怒难犯，所以攻打没有完好的城池，野外没有整齐的阵势，像星散棋布，数以千百计。豪杰趁着时机发动他们，借着形势利用他们，即使有勇敢的壮士，明智的将领，一个接一个地覆没，没有人能抵御。炀帝魂飞魄散，对两京望绝，谋划逃身于江湖，沿袭永嘉年间的旧迹。不久祸患发生在车轮之下，事端兴起于舟船之中，想早来报告但为时已晚，只有请求一死而获得许可。尸身被抛弃在南巢的野外，首级悬挂在白旗之上，子孙被剿灭断绝，宗庙化为废墟。

夫以开皇之初，比于大业之盛，度土地之广狭，料户口之众寡，算甲兵之多少，校仓廪之虚实，九鼎之譬鸿毛，未喻轻重，培塿之方嵩岱，曾何等级！论地险则辽隧未拟于长江，语人谋则勾丽不侔于陈国。高祖扫江南以清六合，炀帝事辽东而丧天下。其故何哉？所为之迹同，所用之心异也。高祖北却强胡，南并百越，十有余载，戎车屡动，民亦劳止，不为无事。然其动也，思以安之，其劳也，思以逸之。是以民致时雍，师无怨讟，诚在于爱利，故其兴也勃焉。炀帝嗣承平之基，守已安之业，肆其淫放，虐用其民，视亿兆如草芥，顾群臣如寇雠，劳近以事远，求名而丧实。兵缠魏阙，阽危弗图，围解雁门，慢游不息。天夺之魄，人益其灾，群盗并兴，百殃俱起，自绝民神之望，故其亡也忽焉。讯之古老，考其行事，此高祖之所由兴，而炀帝之所以灭者也，可不谓然乎！其隋之得失存亡，大较与秦相类。始皇并吞六国，高祖统一九州，二世虐用威刑，炀帝肆行猜毒，皆祸起于群盗，而身殒于匹夫。原始要终，若合符契矣。

以开皇初年，与大业鼎盛之时相比，度量土地的广狭，估量户口的众寡，计算甲兵的多少，校核仓廪的虚实，九鼎比喻鸿毛，也不能说明轻重的差别，小土丘对比嵩山泰山，曾有什么等级可比！论地理险要则辽水隧道不能与长江相比，论人的谋略则高丽不能与陈国相提并论。高祖扫平江南以澄清天下，炀帝经营辽东而丧失天下。这是什么缘故呢？所做事情的表面相同，所用之心却不同啊。高祖向北击退强大的胡人，向南兼并百越，十多年间，战车屡次出动，百姓也很辛劳，不是没有事端。但他的举动，是想着使百姓安定，他的辛劳，是想着使百姓安逸。所以百姓达到时世太平，军队没有怨言，确实在于仁爱利民，所以他的兴起如同烈火燃烧一般迅猛。炀帝继承太平的基业，守着已经安定的家业，放纵他的荒淫，残暴地役使百姓，视亿兆百姓如同草芥，看待群臣如同仇敌，劳苦近处以经营远方，追求虚名而丧失实利。军队纠缠于宫阙之下，危险而不图谋解决，雁门之围解除后，依然漫游不止。上天夺去了他的魂魄，人们加重了他的灾祸，群盗同时兴起，百般灾殃一齐发生，自己断绝了百姓和神灵的期望，所以他的灭亡也如同风吹一般急速。询问古老的传说，考察他的行事，这就是高祖之所以兴起，而炀帝之所以灭亡的原因，难道可以说不是这样吗！隋朝的得失存亡，大略与秦朝相似。秦始皇吞并六国，高祖统一九州，秦二世暴虐使用威刑，炀帝肆意施行猜忌毒害，都是祸患起于群盗，而自身死于匹夫之手。追溯本源考察结局，如同符契相合。

玄感宰相之子，荷国重恩，君之失德，当竭股肱。未议致身，先图问鼎，遂假伊、霍之事，将肆莽、卓之心。人神同疾，败不旋踵，兄弟就菹醢之诛，先人受焚如之酷，不亦甚乎！李密遭会风云，夺其鳞翼，思封函谷，将割鸿沟。期月之间，众数十万，破化及，摧世充，声动四方，威行万里。虽运乖天眷，事屈兴王，而义协人谋，雄名克振，壮矣！然志性轻狡，终致颠覆，其度长挈大，抑陈、项之季孟欤？

杨玄感是宰相之子，蒙受国家重恩，君主有失德之处，应当竭尽股肱之力。还没有商议献身报国，就先图谋夺取帝位，于是假借伊尹、霍光的事迹，将要施展王莽、董卓的野心。人神共愤，失败就在转瞬之间，兄弟遭受剁成肉酱的诛杀，先人受到焚烧的惨酷，不也太过分了吗！李密遭逢风起云涌的时势，失去了他的羽翼，想封住函谷关，将割据鸿沟。一个月之间，部众数十万，击败宇文化及，摧垮王世充，声威震动四方，威势行于万里。虽然运命背离天意，事业屈于兴王，但道义符合人谋，英雄之名得以振奋，壮烈啊！然而心性轻浮狡诈，最终导致覆灭，衡量他的长短大小，大概在陈胜、项羽之间吧？