隋书 · 卷六十一·列传第二十六

宇文述云定兴宇文述，字伯通，代郡武川人也。本姓破野头，役属鲜卑俟豆归，后从其主为宇文氏。父盛，周上柱国。述少骁锐，便弓马。年十一时，有相者谓述曰："公子善自爱，后当位极人臣。"周武帝时，以父军功，起家拜开府。述性恭谨沈密，周大冢宰宇文护甚爱之，以本官领护亲信。及帝亲总万机，召为左宫伯，累迁英果中大夫，赐爵博陵郡公，寻改封濮阳郡公。

宇文述，字伯通，是代郡武川人。原本姓破野头，隶属于鲜卑俟豆归，后来跟随他的主人改姓宇文氏。父亲宇文盛，是北周的上柱国。宇文述年轻时骁勇敏锐，善于骑射。十一岁时，有位相面的人对宇文述说："公子要好好爱惜自己，日后必将位极人臣。"周武帝时，凭借父亲的军功，从家中被征召起用，拜授开府。宇文述性格恭谨深沉周密，北周大冢宰宇文护非常喜爱他，让他以原任官职兼任宇文护的亲信。等到皇帝亲自总揽朝政，召任他为左宫伯，多次升迁至英果中大夫，赐爵博陵郡公，不久改封濮阳郡公。

高祖为丞相，尉迥作乱相州，述以行军总管率步骑三千，从韦孝宽击之。军至河阳，迥遣将李俊攻怀州，述别击俊军，破之。又与诸将击尉惇于永桥，述先锋陷阵，俘馘甚众。平尉迥，每战有功，超拜上柱国，进爵褒国公，赐缣三千匹。开皇初，拜右卫大将军。平陈之役，复以行军总管率众三万，自六合而济。时韩擒、贺若弼两军趣丹阳，述进据石头，以为声援。陈主既擒，而萧瓛、萧岩据东吴之地，拥兵拒守。述领行军总管元契、张默言等讨之，水陆兼进。落丛公燕荣以舟师自海至，亦受述节度。上下诏曰："公鸿勋大业，名高望重，奉国之诚，久所知悉。金陵之寇，既已清荡，而吴会之地，东路为遥，萧岩、萧瓛，并在其处。公率将戎旅，抚慰彼方，振扬国威，宣布朝化。以公明略，乘胜而往，风行电扫，自当稽服。若使干戈不用，黎庶获安，方副朕怀，公之力也。"陈永新侯陈君范自晋陵奔瓛，并军合势。见述军且至，瓛惧，立栅于晋陵城东，又绝塘道，留兵拒述。瓛自义兴入太湖，图掩述后。述进破其栅，回兵击瓛，大败之，斩瓛司马曹勒叉。前军复陷吴州，瓛以余众保包山，燕荣击破之。述进至奉公埭，萧岩、陈君范等以会稽请降。述许之，二人面缚路左，吴会悉平。以功拜一子开府，赐物三千段，拜安州总管。

高祖担任丞相时，尉迟迥在相州作乱，宇文述以行军总管的身份率领步兵骑兵三千人，跟随韦孝宽进击尉迟迥。军队到达河阳，尉迟迥派遣将领李俊攻打怀州，宇文述分兵进击李俊的军队，将其击败。又与诸将在永桥攻打尉迟惇，宇文述作为先锋攻入敌阵，俘虏斩首很多。平定尉迟迥的战役中，宇文述每战都有功劳，越级拜授上柱国，进爵褒国公，赏赐缣帛三千匹。开皇初年，拜授右卫大将军。平定陈朝的战役中，又以行军总管的身份率领部众三万人，从六合渡江。当时韩擒虎、贺若弼两军直趋丹阳，宇文述进占石头城，作为声援。陈后主被擒后，萧瓛、萧岩占据东吴之地，拥兵拒守。宇文述率领行军总管元契、张默言等讨伐他们，水陆两路同时进发。落丛公燕荣率领水军从海路到达，也受宇文述指挥。皇上下诏说："公功勋卓著，名望崇高，尽忠报国的诚心，朕早已深知。金陵的敌寇，既已清除荡平，而吴会地区，东路遥远，萧岩、萧瓛，都在那里。公率领将帅兵旅，安抚慰问那方百姓，振扬国威，宣布朝廷教化。以公的英明谋略，乘胜前往，如风扫电掣，他们自当叩首归服。如果能使干戈不用，黎民百姓获得安宁，方能符合朕的心意，这是公的功劳。"陈朝永新侯陈君范从晋陵投奔萧瓛，两军会合。见宇文述的军队将到，萧瓛恐惧，在晋陵城东树立栅栏，又截断塘道，留下士兵抵御宇文述。萧瓛自己从义兴进入太湖，企图偷袭宇文述的后方。宇文述进兵攻破萧瓛的栅栏，回兵攻击萧瓛，大败萧瓛的军队，斩杀萧瓛的司马曹勒叉。前军又攻陷吴州，萧瓛率领残余部众保守包山，燕荣将其击败。宇文述进军到奉公埭，萧岩、陈君范等以会稽请降。宇文述答应了他们，二人双手反绑在路旁，吴会地区全部平定。因功让宇文述一个儿子拜授开府，赏赐物品三千段，拜授宇文述为安州总管。

时晋王广镇扬州，甚善于述，欲述近己，因奏为寿州刺史总管。王时阴有夺宗之志，请计于述，述曰："皇太子失爱已久，令德不闻于天下。大王仁孝著称，才能盖世，数经将领，深有大功。主上之与内宫，咸所钟爱，四海之望，实归于大王。然废立者，国家之大事，处人父子骨肉之间，诚非易谋也。然能移主上者，唯杨素耳。素之谋者，唯其弟约。述雅知约，请朝京师，与约相见，共图废立。"晋王大悦，多赍金宝，资述入关。述数请约，盛陈器玩，与之酣畅，因而共博，每佯不胜，所赍金宝尽输之。约所得既多，稍以谢述。述因曰："此晋王之赐，令述与公为欢乐耳。"约大惊曰："何为者？"述因为王申意。约然其说，退言于素，素亦从之。于是素每与述谋事。晋王与述情好益密，命述子士及尚南阳公主，前后赏赐不可胜计。及晋王为皇太子，以述为左卫率。旧令，率官第四品，上以述素贵，遂进率品为第三，其见重如此。

当时晋王杨广镇守扬州，对宇文述非常友善，想要宇文述接近自己，于是奏请让宇文述担任寿州刺史总管。晋王当时暗中怀有夺取太子之位的志向，向宇文述请教计策，宇文述说："皇太子失去宠爱已经很久了，美好的德行不为天下所知。大王仁孝著称，才能盖世，多次统率军队，立有大功。皇上与内宫，都钟爱大王，天下的期望，实际上都归于大王。然而废立太子，是国家的大事，处在他人父子骨肉之间，确实不是容易谋划的。但能够改变皇上心意的，只有杨素而已。杨素的谋士，只有他的弟弟杨约。我与杨约一向熟识，请让我去京师朝见，与杨约相见，共同谋划废立之事。"晋王非常高兴，拿出很多金银财宝，资助宇文述入关。宇文述多次宴请杨约，陈列大量珍玩器物，与他畅饮尽欢，趁便一起赌博，每次都假装输掉，所带的金银财宝全部输给了杨约。杨约得到的财物多了，渐渐向宇文述道谢。宇文述于是说："这些都是晋王的赏赐，让我与您共享欢乐罢了。"杨约大惊说："这是为什么？"宇文述于是为晋王申明心意。杨约赞同他的说法，回去后告诉了杨素，杨素也听从了。从此杨素经常与宇文述谋划事情。晋王与宇文述的情谊更加亲密，命宇文述的儿子宇文士及娶南阳公主，前后赏赐不计其数。等到晋王成为皇太子，任命宇文述为左卫率。按照旧制，率官为第四品，皇上因为宇文述一向显贵，于是将率官的品级提升为第三品，他被重视到了如此程度。

炀帝嗣位，拜左卫大将军，改封许国公。大业三年，加开府仪同三司，每冬正朝会，辄给鼓吹一部。从幸榆林，时铁勒契弊歌棱攻败吐谷浑，其部携散，遂遣使请降求救。帝令述以兵屯西平之临羌城，抚纳降附。吐谷浑见述拥强兵，惧不敢降，遂西遁。述领鹰扬郎将梁元礼、张峻、崔师等追之，至曼头城，攻拔之，斩三千余级。乘胜至赤水城，复拔之。其余党走屯丘尼川，述进击，大破之，获其王公、尚书、将军二百人，前后虏男女四千口而还。浑主南走雪山，其故地皆空。帝大悦。明年，从帝西幸，巡至金山，登燕支，述每为斥候。时浑贼复寇张掖，进击走之。还至江都宫，敕述与苏威常典选举，参预朝政。述时贵重，委任与苏威等，其亲爱则过之。帝所得远方贡献及四时口味，辄见班赐，中使相望于道。述善于供奉，俯仰折旋，容止便辟，宿卫者咸取则焉。又有巧思，凡有所装饰，皆出人意表。数以奇服异物进献宫掖，由是帝弥悦焉。时述贵幸，言无不从，势倾朝廷。左卫将军张瑾与述连官，尝有评议，偶不中意，述张目叱之，瑾惶惧而走，文武百僚莫敢违忤。然性贪鄙，知人有珍异之物，必求取之。富商大贾及陇右诸胡子弟，述皆接以恩意，呼之为儿。由是竞加馈遗，金宝累积。后庭曳罗绮者数百，家僮千余人，皆控良马，被服金玉。述之宠遇，当时莫与为比。

隋炀帝即位，拜授宇文述为左卫大将军，改封许国公。大业三年，加授开府仪同三司，每逢冬至、元旦朝会，就赐给鼓吹一部。跟随炀帝巡幸榆林，当时铁勒契弊歌棱攻败吐谷浑，吐谷浑部众离散，于是派遣使者请求投降求救。炀帝命令宇文述率兵屯驻在西平的临羌城，安抚接纳投降归附的人。吐谷浑见宇文述拥有强兵，恐惧不敢投降，于是向西逃遁。宇文述率领鹰扬郎将梁元礼、张峻、崔师等追击，到达曼头城，攻破城池，斩首三千余级。乘胜到达赤水城，又将其攻破。吐谷浑的余党逃到丘尼川屯驻，宇文述进兵攻击，大败他们，俘获吐谷浑的王公、尚书、将军二百人，前后俘虏男女四千人而还。吐谷浑首领向南逃往雪山，其原有领地全部空虚。炀帝非常高兴。第二年，跟随炀帝西巡，巡行至金山，登上燕支山，宇文述经常担任斥候。当时吐谷浑贼寇又侵犯张掖，宇文述进击将其赶走。回到江都宫，炀帝敕令宇文述与苏威经常掌管选举事务，参与朝政。宇文述当时地位显贵，委任与苏威相同，而炀帝对他的亲近喜爱则超过了苏威。炀帝所得到的远方进贡以及四季佳肴，总是分赐给宇文述，宫廷使者往来不绝于道路。宇文述善于侍奉，应对进退自如，仪容举止善于逢迎，宿卫人员都效仿他。宇文述又有巧思，凡是有所装饰，都出人意料。多次以奇异的服装和珍奇物品进献后宫，因此炀帝更加喜欢他。当时宇文述显贵得宠，他所言无不听从，权势压倒朝廷。左卫将军张瑾与宇文述同僚，曾经有评议，偶尔不合宇文述的心意，宇文述瞪眼呵斥他，张瑾惶恐地逃走，文武百官没有敢违抗的。然而宇文述性情贪婪卑鄙，知道别人有珍异之物，必定要索取。富商大贾以及陇右各胡人子弟，宇文述都以恩意相待，称他们为儿子。因此这些人竞相馈赠，金银财宝堆积如山。宇文述后庭穿着罗绮的有数百人，家僮一千余人，都骑着良马，穿戴金玉。宇文述的恩宠待遇，当时无人能与他相比。

及征高丽，述为扶余道军将。临发，帝谓述曰："礼，七十者行役以妇人从，公宜以家累自随。古称妇人不入军，谓临战时耳。至于营垒之间，无所伤也。项籍虞姬，即其故事。"述与九军至鸭绿水，粮尽，议欲班师。诸将多异同，述又不测帝意。会乙支文德来诣其营，述先与于仲文俱奉密旨，令诱执文德。既而缓纵，文德逃归，语在《仲文传》。述内不自安，遂与诸将渡水追之。时文德见述军中多饥色，欲疲述众，每斗便北。述一日之中七战皆捷，既恃骤胜，又内逼群议，于是遂进，东济萨水，去平壤城三十里，因山为营。文德复遣使伪降，请述曰："若旋师者，当奉高元朝行在所。"述见士卒疲敝，不可复战，又平壤险固，卒难致力，遂因其诈而还。众半济，贼击后军，于是大溃，不可禁止，九军败绩，一日一夜，还至鸭绿水，行四百五十里。初，渡辽九军三十万五千人，及还至辽东城，唯二千七百人。帝大怒，以述等属吏。至东都，除名为民。明年，帝有事辽东，复述官爵，待之如初。从至辽东，与将军杨义臣率兵复临鸭绿水。会杨玄感作乱，帝召述班师，令驰驿赴河阳，发诸郡兵以讨玄感。时玄感逼东都，闻述军将至，惧而西遁，将图关中。述与刑部尚书卫玄、左御卫将军来护儿、武卫将军屈突通等蹑之。至阌乡皇天原，与玄感相及。述与来护儿列阵当其前，遣屈突通以奇兵击其后，大破之，遂斩玄感，传首行在所。赐物数千段。复从东征，至怀远而还。

等到征讨高丽，宇文述担任扶余道军将。临出发时，炀帝对宇文述说："按礼制，七十岁的人出行服役可以让妇人随从，公应该让家眷随行。古人说妇人不入军营，是指临战之时。至于营垒之中，没有什么妨碍。项羽和虞姬，就是先例。"宇文述与九军到达鸭绿水，粮食耗尽，商议想要班师回朝。诸将意见多有不同，宇文述又不了解炀帝的心意。恰逢乙支文德来到隋军营地，宇文述先前与于仲文一起奉有密旨，命令诱捕乙支文德。但后来放松了行动，乙支文德逃了回去，此事记载在《仲文传》中。宇文述内心不安，于是与诸将渡水追击乙支文德。当时乙支文德见宇文述军中多有饥饿之色，想要使宇文述的部众疲惫，每次交战就败退。宇文述在一天之中七战皆捷，既依仗接连取胜，又内部迫于群议，于是继续前进，东渡萨水，距离平壤城三十里，依山扎营。乙支文德又派遣使者假装投降，对宇文述请求说："如果撤回军队，就奉送高元到皇帝行在朝见。"宇文述见士兵疲惫，不能再战，又因平壤险固，仓促之间难以攻取，于是趁着乙支文德的诈降而还军。部众渡河过半时，贼军攻击后军，于是大溃，无法制止，九军大败，一日一夜，回到鸭绿水，行军四百五十里。当初，渡过辽水的九军有三十万五千人，等到回到辽东城，只剩下二千七百人。炀帝大怒，将宇文述等交付官吏治罪。到达东都后，宇文述被除名成为平民。第二年，炀帝在东征辽东，恢复宇文述的官爵，待他如同当初。宇文述跟随到辽东，与将军杨义臣率兵又逼近鸭绿水。恰逢杨玄感作乱，炀帝召宇文述班师，命令他乘驿马急赴河阳，征发各郡兵马讨伐杨玄感。当时杨玄感逼近东都，听说宇文述的军队将到，恐惧而向西逃遁，打算图谋关中。宇文述与刑部尚书卫玄、左御卫将军来护儿、武卫将军屈突通等追击杨玄感。到达阌乡皇天原，与杨玄感相遇。宇文述与来护儿列阵正对杨玄感的前方，派遣屈突通用奇兵攻击杨玄感的后方，大败杨玄感，于是斩杀杨玄感，将首级传送到皇帝行在所。赏赐物品数千段。又跟随炀帝东征，到怀远而还。

突厥之围雁门，帝惧，述请溃围而出。樊子盖固谏不可，帝乃止。及围解，车驾次太原，议者多劝帝还京师，帝有难色。述因奏曰："从官妻子多在东都，便道向洛阳，自潼关而入可也。"帝从之。是岁，至东都，述又观望帝意，劝幸江都，帝大悦。述于江都遇疾，中使相望，帝将亲临视之，群臣苦谏乃止。遂遣司宫魏氏问述曰："必有不讳，欲何所言？"述二子化及、智及，时并得罪于家，述因奏曰："化及臣之长子，早预藩邸，愿陛下哀怜之。"帝闻，泫然曰："吾不忘也。"及薨，帝为之废朝，赠司徒、尚书令、十郡太守，班剑四十人，辒辌车，前后部鼓吹，谥曰恭，帝令黄门侍郎裴矩祭以太牢，鸿胪监护丧事。子化及，别有传。

突厥包围雁门时，炀帝恐惧，宇文述请求突围而出。樊子盖坚决劝阻认为不可，炀帝才作罢。等到包围解除，皇帝车驾停驻太原，议论的人大多劝炀帝回京师，炀帝面有难色。宇文述于是奏道："随从官员的妻子儿女大多在东都，顺路前往洛阳，从潼关进入就可以了。"炀帝听从了。这一年，到达东都，宇文述又观察炀帝的心意，劝炀帝巡幸江都，炀帝非常高兴。宇文述在江都患病，宫中使者往来不断，炀帝将要亲自前往探视，群臣苦苦劝谏才作罢。于是派遣司宫魏氏问宇文述说："万一有不测，有什么话要说？"宇文述的两个儿子宇文化及、宇文智及，当时都因罪被禁闭在家中，宇文述于是奏道："化及是臣的长子，早年就在藩邸侍奉，希望陛下哀怜他。"炀帝听了，流泪说："我不会忘记的。"等到宇文述去世，炀帝为他停止朝会，追赠司徒、尚书令、十郡太守，班剑四十人，辒辌车，前后部鼓吹，谥号为恭，炀帝命令黄门侍郎裴矩用太牢祭祀，鸿胪监护丧事。儿子宇文化及，另有传。

云定兴者，附会于述。初，定兴女为皇太子勇昭训，及勇废，除名配少府。定兴先得昭训明珠络帐，私赂于述，自是数共交游。定兴每时节必有赂遗，并以音乐干述。述素好著奇服，炫耀时人。定兴为制马鞯，于后角上缺方三寸，以露白色。世轻薄者争放学之，谓为许公缺势。又遇天寒，定兴曰："入内宿卫，必当耳冷。"述曰："然。"乃制裌头巾，令深袙耳。又学之，名为许公袙势。述大悦曰："云兄所作，必能变俗。我闻作事可法，故不虚也。"后帝将事四夷，大造兵器，述荐之，因敕少府工匠并取其节度。述欲为之求官，谓定兴曰："兄所制器仗并合上心，而不得官者，为长宁兄弟犹未死耳。"定兴曰："此无用物，何不劝上杀之。"述因奏曰："房陵诸子，年并成立。今欲动兵征讨，若将从驾，则守掌为难；若留一处，又恐不可。进退无用，请早处分。"帝从之，因鸩杀长宁，又遣以下七弟分配岭表，仍遣间使于路尽杀之。五年，大阅军实，帝称甲仗为佳。述奏曰："并云定兴之功也。"擢授少府丞。寻代何稠为少监，转卫尉少卿，迁左御卫将军，仍知少府事。十一年，授左屯卫大将军。

云定兴，依附巴结宇文述。当初，云定兴的女儿是皇太子杨勇的昭训，等到杨勇被废，云定兴被除名分配到少府。云定兴先前得到昭训的明珠络帐，私下贿赂宇文述，从此多次与宇文述交往游玩。云定兴每逢时节必定有贿赂馈赠，并用音乐向宇文述献媚。宇文述素来喜欢穿着奇异的服装，向世人炫耀。云定兴为他制作马鞯，在后面角上缺方三寸，露出白色。世间轻薄的人争相模仿学习，称为许公缺势。又遇到天气寒冷，云定兴说："入宫宿卫，必然会耳朵冷。"宇文述说："是的。"于是制作夹头巾，让头巾深深遮住耳朵。人们又模仿学习，名为许公袙势。宇文述非常高兴地说："云兄所制作的东西，一定能改变风俗。我听说做事可以让人效法，所以不虚啊。"后来炀帝将要经营四方，大量制造兵器，宇文述推荐了云定兴，于是敕令少府工匠都听从云定兴的指挥调度。宇文述想为云定兴求官，对云定兴说："兄所制作的兵器仪仗都符合皇上的心意，而之所以没有得到官职，是因为长宁兄弟还没有死罢了。"云定兴说："这些没用的东西，为什么不劝皇上杀了他们。"宇文述于是奏道："房陵王的儿子们，年龄都已长大成人。如今想要动兵征讨，如果让他们跟随御驾，则看守掌管困难；如果留在一处，又恐怕不可以。进退无用，请尽早处置。"炀帝听从了，于是用鸩酒毒杀长宁，又将其以下七个弟弟分配流放到岭表，又派遣密使在路上将他们全部杀死。大业五年，大阅军备，炀帝称赞甲仗精良。宇文述奏道："都是云定兴的功劳。"提拔授予云定兴少府丞。不久代替何稠为少监，转任卫尉少卿，升任左御卫将军，仍掌管少府事务。大业十一年，授任左屯卫大将军。

凡述所荐达，皆至大官。赵行枢以太常乐户，家财亿计，述谓为兄，多受其贿。称其骁勇，起家为折冲郎将。

凡是宇文述所推荐的人，都做到了大官。赵行枢本是太常乐户，家财数以亿计，宇文述称他为兄，大量接受他的贿赂。称赞他骁勇，从家中起用为折冲郎将。

郭衍郭衍，字彦文，自云太原介休人也。父崇以舍人从魏武帝入关，其后官至侍中。衍少骁武，善骑射。周陈王纯引为左右，累迁大都督。时齐氏未平，衍奉诏于天水募人，以镇东境，得乐徙千余家，屯于陕城。拜使持节、车骑大将军、仪同三司。每有寇至，辄率所领御之，一岁数告捷，颇为齐人所惮。王益亲任之。建德中，周武帝出幸云阳，衍朝于行所，时议欲伐齐，衍请为前锋。攻河阴城，授仪同大将军。武帝围晋州，虑齐兵来援，令衍从陈王守千里径。又从武帝与齐主大战于晋州，追齐师至高壁，败之。仍从平并州，以功加授开府，封武强县公，邑一千二百户，赐姓叱罗氏。宣政元年，为右中军熊渠中大夫。

郭衍，字彦文，自称是太原介休人。父亲郭崇以舍人的身份跟随魏武帝入关，后来官至侍中。郭衍年轻时骁勇英武，善于骑射。北周陈王宇文纯招引他为左右，多次升迁至大都督。当时北齐尚未平定，郭衍奉诏在天水招募人员，以镇守东部边境，招得乐于迁徙的一千余家，屯驻在陕城。拜授使持节、车骑大将军、仪同三司。每当有敌寇到来，郭衍就率领所部抵御，一年之中多次告捷，很为北齐人所忌惮。陈王更加亲近信任他。建德年间，周武帝出行巡幸云阳，郭衍在行在朝见，当时朝廷商议想要讨伐北齐，郭衍请求担任前锋。攻打河阴城，授任仪同大将军。周武帝包围晋州，担心北齐军队前来救援，命令郭衍跟随陈王守卫千里径。又跟随周武帝与北齐君主在晋州大战，追击北齐军队到高壁，将其击败。又跟随平定并州，因功加授开府，封武强县公，食邑一千二百户，赐姓叱罗氏。宣政元年，担任右中军熊渠中大夫。

尉迥之起逆，从韦孝宽战于武陟，进战于相州。先是，迥遣弟子勤为青州总管，率青、齐之众来助迥。迥败，勤与迥子惇、祐等欲东奔青州。衍将精骑一千追破之，执祐于阵，勤遂遁走，而惇亦逃逸。衍至济州，入据其城，又击其余党于济北，累战破之，执送京师。超授上柱国，封武山郡公。赏物七千段。密劝高祖杀周室诸王，早行禅代。由是大被亲昵。开皇元年，敕复旧姓为郭氏。突厥犯塞，以衍为行军总管，领兵屯于平凉。数岁，虏不入。征为开漕渠大监。部率水工，凿渠引渭水，经大兴城北，东至于潼关，漕运四百余里。关内赖之，名之曰富民渠。五年，授瀛州刺史。遇秋霖大水，其属县多漂没，民皆上高树，依大家。衍亲备船栰，并赍粮拯救之，民多获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，选授朔州总管。所部有恒安镇，北接蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁剩粟万余石，民免转输之劳。又筑桑乾镇，皆称旨。十年，从晋王广出镇扬州。遇江表构逆，命衍为总管，领精锐万人先屯京口。于贵洲南与贼战，败之，生擒魁帅，大获舟楫粮储，以充军实，乃讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，尽平之。授蒋州刺史。

尉迟迥发动叛乱时，郭衍跟随韦孝宽在武陟作战，又在相州作战。在此之前，尉迟迥派遣弟弟的儿子尉迟勤担任青州总管，率领青州、齐州的部众来援助尉迟迥。尉迟迥战败，尉迟勤与尉迟迥的儿子尉迟惇、尉迟祐等想要向东逃往青州。郭衍率领精锐骑兵一千人追击击败他们，在阵中擒获尉迟祐，尉迟勤于是逃走，而尉迟惇也逃跑了。郭衍到达济州，进城占据，又在济北攻击叛军余党，接连作战击败他们，将俘虏押送京师。越级授任上柱国，封武山郡公。赏赐物品七千段。秘密劝高祖杀北周宗室诸王，早日举行禅代。由此大受亲近宠信。开皇元年，敕令恢复旧姓为郭氏。突厥侵犯边塞，以郭衍为行军总管，领兵屯驻在平凉。数年之间，突厥不敢入侵。征召为开漕渠大监。统率水工，凿渠引渭水，经过大兴城北，向东到达潼关，漕运四百余里。关内依赖这条水渠，称之为富民渠。开皇五年，授任瀛州刺史。遇到秋季连绵大雨发生大水，瀛州所属各县多被淹没，百姓都爬上高树，依附大户人家。郭衍亲自准备船只木筏，并携带粮食拯救百姓，百姓大多获得救助。郭衍先开仓赈济抚恤，然后才上奏报告。皇上非常赞赏他，选授为朔州总管。所管辖的地区有恒安镇，北面连接蕃人边境，经常为转运物资而劳苦。郭衍于是选择肥沃的土地，设置屯田，每年剩余粮食一万余石，百姓免除了转运的劳苦。又修筑桑乾镇，都符合皇上的旨意。开皇十年，跟随晋王杨广出镇扬州。遇到江南地区叛乱，命郭衍为总管，率领精锐一万人先屯驻京口。在贵洲南与贼兵交战，击败贼军，生擒贼首，大量缴获船只粮食储备，以充军用，于是讨伐东阳、永嘉、宣城、黟、歙各洞，全部平定。授任蒋州刺史。

衍临下甚踞，事上奸谄。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰："若所谋事果，自可为皇太子。如其不谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何？"王因召衍，阴共计议。又恐人疑无故来往，托以衍妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏高祖，高祖听衍共妻向江都，往来无度。衍又诈称桂州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及王入为太子，征授左监门率，转左宗卫率。高祖于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏，令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令衍统左军，改授光禄大夫。又从讨吐谷浑，出金山道，纳绛二万余户。衍能揣上意，阿谀顺旨。帝每谓人曰："唯有郭衍，心与朕同。"又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩幸封真定侯。七年，从往江都，卒。赠左卫大将军，赗赐甚厚，谥曰襄。长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌县令。

郭衍对待下属非常傲慢，侍奉皇上奸诈谄媚。晋王喜爱亲近他，宴会赏赐丰厚。升任洪州总管。晋王有夺取太子之位的图谋，将郭衍视为心腹，派遣宇文述把情况告诉郭衍。郭衍大喜说："如果所谋划的事情成功，自然可以成为皇太子。如果事情不顺利，也须占据淮海地区，恢复梁、陈的旧业。太子不过是个酒徒，能把我怎么样？"晋王于是召见郭衍，暗中共同计议。又恐怕别人怀疑两人无故往来，借口郭衍的妻子患有瘿病，王妃萧氏有法术能够治疗。以此情况上奏高祖，高祖允许郭衍与妻子一同前往江都，往来没有节制。郭衍又谎称桂州俚人反叛，晋王于是奏请郭衍领兵讨伐。由此大修甲仗兵器，暗中蓄养士卒。等到晋王入京成为太子，征召授任郭衍为左监门率，转任左宗卫率。高祖在仁寿宫病危将死，太子与杨素假传诏书，命令郭衍、宇文述率领东宫卫兵，贴补上台宿卫，门禁都由他们掌管。等到皇上驾崩，汉王起兵叛乱，而京师空虚，派郭衍急驰回京，总领兵马居守京师。大业元年，拜授左武卫大将军。炀帝巡幸江都，命令郭衍统领左军，改授光禄大夫。又跟随讨伐吐谷浑，从金山道出军，收纳绛部二万余户。郭衍能够揣摩皇上的心意，阿谀奉承。炀帝常常对人说："只有郭衍，心与朕相同。"郭衍又曾劝炀帝及时行乐，五天上一次朝处理政事，不要效仿高祖白白地辛苦劳累。炀帝听从了，更加称赞郭衍孝顺。当初，新法令施行，郭衍的封爵按例被削除。大业六年，因恩宠封真定侯。大业七年，跟随前往江都，去世。追赠左卫大将军，赙赠赏赐非常丰厚，谥号为襄。长子郭臻，担任武牙郎将。次子郭嗣本，担任孝昌县令。

史臣曰：謇謇匪躬，为臣之高节，和而不同，事君之常道。宇文述、郭衍以水济水，如脂如韦，便辟足恭，柔颜取悦。君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不焉。无所是非，不能轻重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之责，受彼己之讥。此固君子所不为，亦丘明之深耻也。

史臣评论说：忠诚正直而不顾自身，是做臣子的高尚节操；能与君主和睦相处而又不随声附和，是侍奉君主的常道。宇文述、郭衍如同以水济水，像油脂和熟皮一样柔滑，逢迎谄媚，曲意奉承，用柔顺的脸色讨取欢心。君主说可以的，他们也说可以；君主说不可以的，他们也说不可以。没有是非判断，不能权衡轻重，沉默不语苟且容身，偷安于高位，甘心承受白吃饭的指责，遭受他人的讥讽。这固然是君子所不做的事，也是左丘明深以为耻的行为。